12 sierpnia 2008 r.

Plan Połączenia
ASSECO SYSTEMS S.A.
z siedzibą w Warszawie
oraz
OPTIX Sp. z o.o.
z siedzibą w Gdyni

Niniejszy Plan Połączenia ("Plan Połączenia") został przygotowany i uzgodniony na podstawie art. 498 i art. 499 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.) ("k.s.h.") pomiędzy:

1) ASSECO SYSTEMS Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie (02-146) przy ul. 17 Stycznia 74, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000288727, o kapitale zakładowym, opłaconym w całości, w wysokości 34.797.500,00 zł, NIP 584-04-52-818, REGON 190350209 , zwaną dalej "ASSECO SYSTEMS" lub "Spółką Przejmującą"

a

2) OPTIX Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni przy ul. Śląskiej 23/25, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 000046347, z kapitałem zakładowym wynoszącym 368 500,00 zł, opłaconym w całości, NIP 583-00-18-411, REGON 190370873 , zwaną dalej "OPTIX" lub "Spółką Przejmowaną".

ASSECO SYSTEMS oraz OPTIX są dalej zwane łącznie "Spółkami", a każda z nich z osobna "Spółką".

1. Typ, firma i siedziby łączących się Spółek

1.1. Spółka Przejmująca:

ASSECO SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (02-146) przy ul. 17 Stycznia 74, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000288727. Kapitał zakładowy ASSECO SYSTEMS wynosi 34.797.500,00 zł i dzieli się na 34.797.500 akcji imiennych serii A, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, akcje nie są uprzywilejowane, akcje obciążone zostały zastawem rejestrowym na rzecz Banku PKO BP S.A. z siedzibą w Warszawie, pismem z dnia 16 lipca 2008 r. Bank poinformował Spółkę o zwolnieniu zastawu, z informacji uzyskanych od zastawcy - ASSECO POLAND S.A. zastawca złożył wniosek o wykreślenie zastawu z rejestru zastawów.

1.2. Spółka Przejmowana:

OPTIX Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni przy ul. Śląskiej 23/25, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 000046347. Kapitał zakładowy OPTIX wynosi 368 500,00 zł i dzieli się na 737 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy i o łącznej wartości 368 500,00 zł.

2. Sposób łączenia

2.1. Połączenie Spółek nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. przez przeniesienie całego majątku OPTIX na ASSECO SYSTEMS w zamian za akcje ASSECO SYSTEMS, które zostaną wydane uprawnionym udziałowcom OPTIX, a w wyniku połączenia OPTIX zostanie rozwiązane bez przeprowadzenia likwidacji ("Połączenie"). Połączenie zostanie dokonane na podstawie uchwał: Walnego Zgromadzenia ASSECO SYSTEMS i Zgromadzenia Wspólników OPTIX, zgodnie z przepisami k.s.h. Projekty uchwał w sprawie połączenia stanowią odpowiednio Załącznik nr 1 oraz Załącznik nr 2 do Planu Połączenia.

2.2. W związku z połączeniem kapitał zakładowy ASSECO SYSTEMS zostanie podwyższony o kwotę 20.258.656 zł (słownie: dwadzieścia milionów dwieście pięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset pięćdziesiąt sześć złotych), mającą pokrycie w ustalonym dla potrzeb połączenia majątku OPTIX, w drodze emisji 20.258.656 sztuk akcji zwykłych imiennych serii B, o wartości nominalnej jeden złoty każda (dalej "Akcje Połączeniowe").

2.3. W związku z połączeniem w Statucie ASSECO SYSTEMS zostaną dokonane zmiany zgodne z projektem zmian stanowiącym Załącznik nr 3 do Planu Połączenia.

2.4. Zarządy Spółek zobowiązują się do zwołania odpowiednio - Walnego Zgromadzenia w przypadku ASSECO SYSTEMS i Zgromadzenia Wspólników - w przypadku OPTIX, celem podjęcia uchwał w sprawie połączenia nie później niż do 31 grudnia 2008 r.

3. Stosunek wymiany akcji

Akcje Połączeniowe zostaną wydane uprawnionym udziałowcom OPTIX w proporcji do posiadanych przez nich udziałów OPTIX przy zastosowaniu następującego stosunku wymiany udziałów: 27.488 Akcji Połączeniowych za 1 udział OPTIX (dalej "Parytet Wymiany"), co oznacza, że uprawnieni udziałowcy OPTIX obejmą łącznie 20.258.656 Akcji Połączeniowych.

4. Zasady dotyczące przyznania Akcji Połączeniowych

4.1. Akcje Połączeniowe zostaną wydane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom OPTIX po rejestracji połączenia przez sąd właściwy ze względu na siedzibę Spółki Przejmującej oraz rejestracji zmian Statutu ASSECO SYSTEMS w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego ASSECO SYSTEMS poprzez emisję Akcji Połączeniowych.

4.2. Liczbę Akcji Połączeniowych, które otrzyma każdy wspólnik OPTIX, ustala się przez pomnożenie posiadanej przez tego wspólnika liczby udziałów OPTIX w dniu rejestracji połączenia przez Parytet Wymiany.

5. Dzień, od którego Akcje Połączeniowe uprawniają do udziału w zysku Spółki Przejmującej

Akcje Połączeniowe będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od 1 stycznia 2008 r.

6. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą udziałowcom Spółki Przejmowanej lub innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej

Udziałowcy Spółki Przejmowanej posiadają 143 udziały uprzywilejowane co do głosu w taki sposób, że na 1 udział uprzywilejowany przypadają dwa głosy. W związku z tym, że nie jest przewidziane przyznanie szczególnych uprawnień udziałowcom Spółki Przejmowanej zgodnie z art. 511 § 3 k.s.h. pomiędzy udziałowcami Spółki Przejmowanej posiadającymi uprzywilejowane udziały a Spółką Przejmującą zostanie zawarta stosowna umowa, na mocy której istniejące uprawnienia zostaną w całości zniesione.

7. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu

W związku z połączeniem nie jest przewidziane przyznanie szczególnych korzyści członkom organów łączących się Spółek lub innych osób uczestniczących w połączeniu.

8. Dodatkowe uwarunkowania

8.1. Zmiany w strukturach organizacyjnych Spółek

Spółki uznają, że proces połączenia nie stoi na przeszkodzie w kontynuacji rozpoczętych procesów zmian w wewnętrznych strukturach organizacyjnych Spółek lub rozpoczynaniu takich procesów, które mają na celu porządkowanie kompetencji w ramach grup kapitałowych Spółek.

8.2. Zmiany dotyczące organów Spółki po połączeniu

W związku z połączeniem przewidziana została zmiana składu osobowego organów Spółki Przejmującej, tj. Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, która to zmiana wejdzie w życie z chwilą zarejestrowania połączenia w Rejestrze Przedsiębiorców. W celu uniknięcia jakichkolwiek wątpliwości interpretacyjnych właściwe organy i podmioty podejmą odpowiednie warunkowe uchwały i złożą warunkowe oświadczenia mające na celu ustalenie składów osobowych organów Spółki po rejestracji połączenia z założeniem, że z dniem rejestracji połączenia wszyscy członkowie organów Spółki rozpoczną nowe pięcioletnie wspólne kadencje tych organów.

9. Rejestracja połączenia, zgody i zezwolenia administracyjne

O ile okaże się to się niezbędne, warunkiem połączenia będzie uzyskanie przez łączące się Spółki oraz ich akcjonariuszy/udziałowców wszystkich niezbędnych zgód i zezwoleń administracyjnych wymaganych przepisami prawa.

Plan Połączenia został przyjęty uchwałami Zarządów ASSECO SYSTEMS oraz OPTIX z dnia 12 sierpnia 2008 r. oraz tego samego dnia Plan Połączenia został podpisany przez Spółki:

ASSECO SYSTEMS
Prezes Zarządu
Andrzej Jaskulski
Wiceprezes Zarządu
Rafał Gutkowski
Wiceprezes Zarządu
Marek Kala
Wiceprezes Zarządu
Tadeusz Kij
Wiceprezes Zarządu
Witold Wiliński
Członek Zarządu
Roman Gajdzis

OPTIX
Prezes Zarządu
Andrzej Retman

Lista załączników:

1. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników OPTIX w sprawie połączenia.

2. Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia ASSECO SYSTEMS w sprawie połączenia oraz w sprawie zmiany Statutu ASSECO SYSTEMS.

3. Projekt zmian Statutu ASSECO SYSTEMS.

4. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym OPTIX na dzień 1 lipca 2008 r.

5. Oświadczenie Zarządu OPTIX o wartości majątku na dzień 1 lipca 2008 r. sporządzone dla celów połączenia.

6. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym ASSECO SYSTEMS na dzień 1 lipca 2008 r.