Plan połączenia
GCB Centrostal-Łódź S.A. z Faspoma Spółką z o.o.
z dnia 29 maja 2009 r.

W związku z zamiarem połączenia GCB Centrostal-Łódź S.A. z siedzibą w Łodzi oraz Faspoma Spółką z o.o. z siedzibą w Łodzi (dalej Spółki), zgodnie z treścią art. 498 i 499 k.s.h. i z uwzględnieniem różnic przewidzianych w art. 515 i 516 k.s.h. Spółki sporządziły poniższy plan połączenia, który został uzgodniony, przyjęty i podpisany przez Zarządy obu łączących się Spółek.

Typ, firma, siedziba łączących się Spółek

Spółka przejmująca: GCB Centrostal-Łódź Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi, ul. Brukowa 24, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia, XX Wydział Gospodarczy KRS, pod nr. KRS 0000001948.
Spółka przejmowana: Faspoma Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, ul. Pojezierska 97, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia, XX Wydział Gospodarczy KRS, pod nr. KRS 0000035169.

Sposób połączenia

Połączenie Spółek dokonywane jest na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. - przez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej na Spółkę przejmującą. Ponieważ Spółka przejmująca posiada 100% udziałów Spółki przejmowanej, połączenie jest dokonywane bez podwyższenia kapitału zakładowego, zgodnie z art. 515 § 1 k.s.h. Ponadto połączenie nastąpi w trybie określonym w art. 516 § 6 k.s.h., tj. bez wydania akcji Spółki przejmującej wspólnikom Spółki przejmowanej oraz bez określania w planie połączenia stosunku wymiany udziałów Spółki przejmowanej na akcje Spółki przejmującej, zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce przejmującej i dnia, od którego akcje Spółki przejmującej, wydane udziałowcom Spółki przejmowanej, uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki przejmującej. Połączenie w odniesieniu do Spółki przejmującej, zgodnie z art. 516 § 1 k.s.h. może odbyć się bez powzięcia uchwały Walnego Zgromadzenia o połączeniu. Planowane połączenie nie pociąga za sobą także konieczności sporządzenia pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, o którym mowa w art. 501 k.s.h., oraz jest zwolnione z obowiązku poddania planu połączenia badaniu przez biegłego.

Prawa przyznane przez Spółkę przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce przejmowanej. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu

Nie przewiduje się przyznania szczególnych uprawnień ani szczególnych korzyści.

Zgodnie z art. 499 § 2 k.s.h. do planu połączenia dołącza się:

1. projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki przejmowanej o połączeniu Spółek,

2. ustalenie wartości majątku Spółki przejmowanej sporządzone na dzień 1.04.2009 r.,

3. informacja o stanie księgowym Spółki przejmowanej na dzień 1.04.2009 r.,

4. informacja o stanie księgowym Spółki przejmującej na dzień 1.04.2009 r.

Ponieważ nie przewiduje się zmian Statutu Spółki przejmującej, nie załącza się projektu zmian Statutu, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 2. Z uwagi na tryb uproszczony połączenia nie załącza się również projektu uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki przejmującej o połączeniu Spółek.

W imieniu GCB Centrostal Łódź SA:

Prezes Zarządu - Tomasz Podlawski
Członek Zarządu - Krzysztof Warczak

W imieniu Faspoma Sp. z o.o.:

Prezes Zarządu - Adam Sobczyński