Na podstawie art. 500 § 2 k.s.h. Energotechnika-Projekt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gliwicach przy ul. Sowińskiego numer 11, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach pod numerem KRS 0000107600, i Biuro Studiów, Projektów i Realizacji Inwestycji "Biprokwas" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gliwicach przy ul. Sowińskiego nr 11, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach pod numerem KRS 0000150992, ogłaszają, że w dniu 30.04.2009 r. został uzgodniony, przyjęty i podpisany plan połączenia ww. Spółek o następującej treści:

Plan połączenia uzgodniony w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych dnia 30 kwietnia 2009 r. pomiędzy: Energotechniką-Projekt Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gliwicach jako Spółką przejmującą oraz Biurem Studiów, Projektów i Realizacji Inwestycji "Biprokwas" Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gliwicach, jako Spółką przejmowaną.

Spis treści:

Plan połączenia Spółek
Wprowadzenie
Warunki połączenia

1. Typ, firma i siedziba każdej ze Spółek uczestniczących w połączeniu

2. Definicje użyte w planie połączenia
3. Sposób połączenia i jego podstawy prawne

3.1. Podstawy prawne i sposób (tryb) połączenia

3.2. Uchwały Zgromadzenia Wspólników Energotechnika-Projekt Sp. z o.o. oraz Zgromadzenia Wspólników Biprokwas Sp. z o.o.

3.3. Podwyższenie kapitału zakładowego Energotechnika-Projekt Sp. z o.o. związane z połączeniem

3.4. Sukcesja generalna
3.5. Dzień połączenia

4. Stosunek wymiany udziałów Biprokwas Sp. z o.o. na udziały Energotechnika-Projekt Sp. z o.o.

4.1. Stosunek wymiany udziałów Biprokwas Sp. z o.o. na udziały Energotechnika-Projekt Sp. z o.o.

4.2. Wycena Biprokwas Sp. z o.o.
4.3. Wycena Energotechnika-Projekt Sp. z o.o.
4.4. Dopłaty

5. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Energotechnika-Projekt Sp. z o.o.

5.1. Zasady ogólne
5.2. Szczegółowe zasady przyznania nowych udziałów

6. Dzień, od którego nowe udziały uprawniają do udziału w zysku Spółki przejmującej

7. Prawa przyznane przez Spółkę przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce przejmowanej (art. 499 § 1 pkt 5 k.s.h.)

8. Szczególne korzyści dla członków organów Spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu

9. Uzgodnienie planu połączenia

Plan połączenia Spółek

uzgodniony w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych dnia 30 kwietnia 2009 r. pomiędzy Energotechniką-Projekt Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gliwicach, ul. Sowińskiego 11, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach pod numerem KRS 0000107600, oraz Biurem Studiów, Projektów i Realizacji Inwestycji "Biprokwas" Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gliwicach, ul. Sowińskiego 11, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, pod numerem KRS 0000150992.

Wprowadzenie

W związku z zamiarem połączenia Energotechniki-Projekt Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gliwicach z Biurem Studiów, Projektów i Realizacji Inwestycji "Biprokwas" Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gliwicach sporządziły one niniejszy plan połączenia na podstawie art. 498 i art. 499 Kodeksu spółek handlowych.

Warunki połączenia

1. Typ, firma i siedziba każdej ze Spółek uczestniczących w połączeniu

W połączeniu uczestniczą:

Spółka przejmująca: Energotechnika-Projekt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gliwicach przy ul. Sowińskiego numer 11, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach pod numerem KRS 0000107600, o kapitale zakładowym 1.002.000,00 zł.
Spółka przejmowana: Biuro Studiów, Projektów i Realizacji Inwestycji "Biprokwas" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (44-121) Gliwicach przy ul. Sowińskiego numer 11, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach pod numerem KRS 0000150992, o kapitale zakładowym 1.952.300,00 zł.

2. Definicje użyte w planie połączenia

Na użytek planu połączenia przyjęto następujące definicje pojęć: "k.s.h.": Ustawa z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.).
Energotechnika Projekt Sp. z o.o." lub "Spółka przejmująca": Energotechnika-Projekt" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (44-121) Gliwicach przy ul. Sowińskiego numer 11, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach pod numerem KRS 0000107600.
"Biprokwas Sp. z o.o." lub "Spółka przejmowana": Biuro Studiów, Projektów i Realizacji Inwestycji "Biprokwas" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (44-121) w Gliwicach przy ul. Sowińskiego numer 11, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach pod numerem KRS 0000150992. "Spółki": Energotechnika-Projekt Sp. z o.o. i Biprokwas Sp. z o.o. "nowe udziały" 3074 równych i niepodzielnych udziałów Energotechnika Projekt Sp. z o.o. po 100 zł wartości nominalnej każdy w podwyższeniu kapitału zakładowego dokonywanym w procesie łączenia Spółek w zamian za majątek Biprokwas Sp. z o.o.
"Zarządy": Zarząd Energotechnika-Projekt Sp. z o.o. i Zarząd Biprokwas Sp. z o.o.
"Plan Połączenia": Niniejszy plan połączenia.
"Parytet Wymiany": Stosunek wymiany udziałów Biprokwas Sp. z o.o. na nowo utworzone udziały Energotechnika-Projekt Sp. z o.o.

3. Sposób połączenia i jego podstawy prawne

3.1. Podstawy prawne i sposób (tryb) połączenia

Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez Energotechnika-Projekt Sp. z o.o. Biprokwas Sp. z o.o. w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Biprokwas Sp. z o.o. na Energotechnika-Projekt Sp. z o.o. z podwyższeniem kapitału zakładowego Energotechnika-Projekt Sp. z o.o. poprzez ustanowienie nowych udziałów, które zostaną wydane wspólnikom Biprokwas Sp. z o.o.

3.2. Uchwały Zgromadzenia Wspólników Energotechnika-Projekt Sp. z o.o. oraz Zgromadzenia Wspólników Biprokwas Sp. z o.o.
Na zasadach art. 506 k.s.h. podstawę połączenia stanowić będą zgodne uchwały Zgromadzenia Wspólników Energotechnika-Projekt Sp. z o.o. oraz Zgromadzenia wspólników Biprokwas Sp. z o.o., zawierające zgodę wspólników obydwu Spółek na plan połączenia oraz proponowane zmiany treści umowy Spółki przejmującej.

3.3. Podwyższenie kapitału zakładowego Energotechnika-Projekt Sp. z o.o. związane z połączeniem
Na skutek połączenia Energotechnika-Projekt Sp. z o.o. z Biprokwas Sp. z o.o. kapitał zakładowy Energotechnika-Projekt Sp. z o.o. zostanie podwyższony z kwoty 1.002.000 zł (słownie: jeden milion dwa tysiące złotych) do kwoty 1.309.400 zł (słownie: jeden milion trzysta dziewięć tysięcy czterysta złotych), tj. o kwotę 307.400 zł (słownie: trzysta siedem tysięcy czterysta) złotych, poprzez ustanowienie 3074 (słownie: trzy tysiące siedemdziesiąt cztery) nowych udziałów o wartości nominalnej 100 zł (słownie: sto) złotych każdy, z czego 2914 udziałów nieuprzywilejowanych oraz 160 udziałów uprzywilejowanych: co do głosu, w ten sposób, że na jeden udział przypadają dwa głosy i co do dywidendy, w ten sposób, że na jeden udział przypada dywidenda, która przewyższa o połowę dywidendę przysługującą udziałom nieuprzywilejowanym.

3.4. Sukcesja generalna

W wyniku połączenia, Energotechnika-Projekt Sp. z o.o. - zgodnie z art. 494 § 1 k.s.h. - wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Biprokwas Sp. z o.o.
Z dniem połączenia, zgodnie z art. 494 § 4 k.s.h. wspólnicy Biprokwas Sp. z o.o. staną się wspólnikami Energotechnika-Projekt Sp. z o.o.

3.5. Dzień połączenia

Połączenie Spółek nastąpi z dniem wpisania połączenia (podwyższenia kapitału zakładowego Energotechnika-Projekt Sp. z o.o.) przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Energotechnika-Projekt Sp. z o.o. Wpis ten - zgodnie z treścią art. 493 § 2 k.s.h. - wywołuje skutek wykreślenia Biprokwas Sp. z o.o. z Krajowego Rejestru Sądowego.

4. Stosunek wymiany udziałów Biprokwas Sp. z o.o. na udziały Energotechnika-Projekt Sp. z o.o.

4.1. Stosunek wymiany udziałów Biprokwas Sp. z o.o. na udziały Energotechnika-Projekt Sp. z o.o.
Nowe udziały Energotechnika-Projekt Sp. z o.o. zostaną wydane wspólnikom Biprokwas Sp. z o.o. w proporcji do posiadanych przez nich udziałów w Biprokwas Sp. z o.o., według stanu posiadania udziałów Biprokwas Sp. z o.o. na dzień odbycia Zgromadzenia Wspólników każdej ze Spółek, odbytego w celu podjęcia uchwał zawierających zgodę na połączenie, przy zastosowaniu następującego stosunku wymiany udziałów: 1 nowy udział w zamian za 12,884 udziałów Biprokwas Sp. z o.o. (Parytet Wymiany).
Podstawą do ustalenia Parytetu Wymiany są wyniki przeprowadzonych wycen wartości majątków Spółek, których celem było oszacowanie wartości Biprokwas Sp. z o.o. i Energotechniki-Projekt Sp. z o.o. Wyceny sporządzono na dzień 1 marca 2009 r.
Dla ustalenia wartości Biprokwas Sp. z o.o. i Energotechniki-Projekt Sp. z o.o. przyjęto następujące metody wyceny: wg wartości księgowej, skorygowanych wartości aktywów netto, metoda dochodowa (zdyskontowanych przepływów pieniężnych).
Jako podstawę ustalenia Parytetu Wymiany łączących się Spółek wybrano wartość rynkową określoną metodą dochodową, jako najlepiej odpowiadającą charakterowi prowadzonej działalności przez Spółki zgodnie z przyjętą przez Spółki strategią rozwoju.

4.2. Wycena Biprokwas Sp. z o.o.

W oparciu o przeprowadzoną wycenę określono, iż wartość wszystkich udziałów Biprokwas Sp. z o.o. wynosi łącznie 4.000.000 zł (słownie: cztery miliony złotych). W oparciu o powyższe obliczono, iż wartość jednego udziału Biprokwas Sp. z o.o. wynosi 104,11 zł (słownie: sto cztery złote i 11/100 groszy).

4.3. Wycena Energotechnika-Projekt Sp. z o.o.

W oparciu o przeprowadzoną wycenę określono, iż wartość wszystkich udziałów Energotechnika-Projekt Sp. z o.o. wynosi łącznie 13.440.000 zł (słownie: trzynaście milionów czterysta czterdzieści tysięcy) złotych. W oparciu o powyższe, wartość jednego udziału Energotechnika-Projekt Sp. z o.o. wynosi 1.341,32 zł (słownie: jeden tysiąc trzysta czterdzieści jeden złotych i 32/100 groszy).

4.4. Dopłaty

Przewiduje się dopłaty w gotówce wspólników Biprokwas Sp. z o.o. do nowych udziałów Energotechnika-Projekt Sp. z o.o. zgodnie z art. 492 § 3 k.s.h. W przypadku gdy w wyniku zastosowania Parytetu Wymiany w stosunku do wszystkich udziałów Biprokwas Sp. z o.o. posiadanych przez danego wspólnika Biprokwas Sp. z o.o., takiemu wspólnikowi przysługiwałoby prawo do otrzymania niecałkowitej liczby nowych udziałów Energotechnika-Projekt Sp. z o.o., wówczas liczba przysługujących mu nowych udziałów Energotechnika-Projekt Sp. z o.o. zostaje zaokrąglona do góry, do najbliższej liczby całkowitej, a udziałowiec Biprokwas Sp. z o.o. wniesie dopłatę gotówkową do wydawanych mu nowych udziałów Energotechnika-Projekt Sp. z o.o. w wysokości równej iloczynowi wyrażonego niedoboru do najbliższej liczby całkowitej przyznanych mu udziałów i wartości jednego udziału Energotechnika-Projekt Sp. z o.o. określonej w pkt 4.2.
Łączna wartość dopłat, które zobowiązani są wnieść wspólnicy Biprokwas Sp. z o.o. do nowych udziałów wydawanych im przez Energotechnikę-Projekt Sp. z o.o., wynosi 123.209,58 zł (słownie: sto dwadzieścia trzy tysiące dwieście dziewięć i 58/100 złotych), co stanowi 8,78% (słownie: osiem i siedemdziesiąt osiem setnych procent) wartości bilansowej przyznawanych udziałów przez Energotechnikę-Projekt Sp. z o.o.

Wartość bilansowa nowych udziałów określona według pozycji bilansu na dzień 1 marca 2009 r. wynosi: 1.402.339,20 zł (słownie: jeden milion czterysta dwa tysiące trzysta trzydzieści dziewięć i 20/100 złotych).

5. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Energotechnika-Projekt Sp. z o.o.

5.1. Zasady ogólne

Nowe udziały przyznane zostaną wspólnikom Spółki przejmowanej w dniu rejestracji połączenia ("Dzień Połączenia") zgodnie z art. 493 § 2 k.s.h. i art. 494 § 4 k.s.h. Wspólnicy Spółki przejmowanej w dniu połączenia z mocy prawa staną się wspólnikami Energotechnika-Projekt Sp. z o.o., bez obowiązku objęcia udziałów.
Przyznanie wspólnikom Biprokwas Sp. z o.o. nowych udziałów wiąże się z obowiązkiem wniesienia przez wspólników Biprokwas Sp. z o.o. dopłat w gotówce, zgodnie Parytetem Wymiany, określonym w rozdziale 4 planu połączenia.

5.2. Szczegółowe zasady przyznania nowych udziałów

W związku z połączeniem Spółek wspólnikom Biprokwas Sp. z o.o. przyznanych zostanie 3074 (słownie: trzy tysiące siedemdziesiąt cztery) nowe udziały o wartości nominalnej 100 zł (słownie: sto złotych) każdy, z czego 2914 nowych udziałów nieuprzywilejowanych oraz 160 nowych udziałów uprzywilejowanych: co do głosu w ten sposób, że na jeden udział przypadają dwa głosy i co do dywidendy, w ten sposób, że na jeden udział przypada dywidenda, która przewyższa o połowę dywidendę przysługującą udziałom nieuprzywilejowanym. Liczbę nowych udziałów, które otrzyma każdy wspólnik Biprokwas Sp. z o.o., ustala się przez pomnożenie posiadanej przez niego liczby udziałów w Spółce przejmowanej w dniu połączenia przez Parytet Wymiany (1:12,884), przy zasadzie zaokrąglania do góry. Wspólnicy Spółki przejmowanej otrzymają następującą liczbę nowo utworzonych udziałów:

a) Wspólnicy osoby fizyczne - 200 udziałów, w tym założyciele - 160 udziałów,

b) Polimex Mostostal S.A. - 2873 udziały,

c) Skarb Państwa - 1 udział.

6. Dzień, od którego nowe udziały uprawniają do udziału w zysku Spółki przejmującej

Nowe udziały uprawniać będą do udziału w zysku Energotechnika-Projekt Sp. z o.o. od dnia 1 stycznia 2010 r., począwszy od zysku osiągniętego w roku obrotowym rozpoczynającym się dnia 1.01.2009 r.

7. Prawa przyznane przez Spółkę przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce przejmowanej (art. 499 § 1 pkt 5 k.s.h.)

Mając na uwadze dotychczasowe uprzywilejowanie głosowe oraz dywidendowe, które obejmuje 2356 udziałów wspólników - założycieli w Biprokwas Sp. o.o., uprzywilejowanych: co do głosów w ten sposób, że na jeden udział uprzywilejowany przypadają dwa głosy oraz co do dywidendy: na jeden udział wspólnika założyciela przypada dywidenda w stosunku 1,92 do 1, przy czym uprzywilejowanie nie dotyczy udziałów ponad ilość posiadanych przez wspólnika - założyciela w dniu rejestracji Spółki, przewiduje się, że:

a) nowe 160 udziałów Energotechnika-Projekt Sp. z o.o. przysługujące wspólnikom - założycielom Biprokwas Sp. z o.o. w zamian za 2.356 udziałów Biprokwas Sp. z o.o., uprzywilejowane będą co do głosu w ten sposób, że 1 (jeden) udział uprawniać będzie do 2 (dwóch) głosów,

b) nowe 160 udziałów Energotechnika-Projekt Sp. z o.o. przysługujące wspólnikom - założycielom Biprokwas Sp. z o.o. w zamian za 2.356 udziałów Biprokwas Sp. z o.o., uprzywilejowane będą co do dywidendy w ten sposób, że dywidenda przypadająca na udział przewyższa o połowę dywidendę przysługującą udziałom nieuprzywilejowanym.

8. Szczególne korzyści dla członków organów Spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu

W związku z połączeniem nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści członkom organów Spółki przejmującej oraz Spółki przejmowanej.

9. Uzgodnienie planu połączenia

Plan połączenia Spółek został uzgodniony, przyjęty i podpisany w dniu 30 kwietnia 2009 r. w Gliwicach, co zostało stwierdzone podpisami członków Zarządów Spółek:

Za Biprokwas Sp. z o.o.:
Prezes Zarządu
Jan Miodek
Wiceprezes Zarządu
Maria Sowiak

Za Energotechnika-Projekt Sp. z o.o.
Prezes Zarządu
Jan Miodek
Członek Zarządu
Maria Sowiak