Działając na podstawie art. 500 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Zarządy obydwu Spółek ogłaszają plan połączenia, według którego nastąpi połączenie Spółek.

Plan połączenia

I. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się Spółek, sposób łączenia

1. W połączeniu uczestniczą:

a) Ośrodek Wypoczynkowy ARŁAMÓW S.A. z siedzibą w Arłamowie, 38-712 Wojtkowa, KRS 0000132032 - jako Spółka przejmująca,

b) KAPEA Sp. z o.o. z siedzibą w Przemyślu, ul. Ofiar Katynia 26, KRS 0000234726 - jako Spółka przejmowana.

2. Połączenie dokonuje się przez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej na Spółkę przejmującą za akcje, które Spółka przejmująca wyda wspólnikowi Spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie), zgodnie z art. 492 §1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

3. Połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru sądowego właściwego według siedziby Spółki przejmującej (dzień połączenia). Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia z rejestru sądowego Spółki przejmowanej. Spółka przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru sądowego, które następuje z urzędu.

II. Stosunek wymiany udziałów Spółki przejmowanej na akcje Spółki przejmującej i wysokość ewentualnych dopłat

1. Stosunek wymiany udziałów Spółki przejmowanej na akcje Spółki przejmującej wynosi 1:100 i oznacza, że za 1 udział Spółki przejmowanej o wartości nominalnej 100 zł będzie przyznanych 100 akcji imiennych Spółki przejmującej o wartości nominalnej 80 zł każda.

2. Przedmiotem wymiany jest 6.200 udziałów w Spółce przejmowanej o wartości nominalnej 100 zł każdy, które stanowią 100% kapitału zakładowego Spółki przejmowanej, w zamian za które zostanie przyznanych 620.000 akcji imiennych w Spółce przejmującej o wartości nominalnej 80 zł każda, które będą stanowić 100% kapitału zakładowego Spółki przejmowanej.

3. Połączenie zostanie przeprowadzone bez dokonywania dopłat w gotówce przez Spółkę przejmującą - wspólnikowi Spółki przejmowanej oraz przez wspólnika Spółki przejmowanej - Spółce przejmującej.

III. Kapitał zakładowy w Spółce przejmującej

Połączenie następuje z podwyższeniem kapitału zakładowego w Spółce przejmującej o kwotę będącą wielokrotnością dotychczasowej wartości nominalnej akcji imiennej 80 zł, tak, aby kwota podwyższenia była najbliższa wartości kapitału zakładowego w Spółce przejmowanej 620.000 zł. Podwyższenie kapitału zakładowego w Spółce przejmującej wynosi zatem 640.000 zł i nastąpi w drodze emisji nowych 8.000 akcji imiennych o wartości nominalnej 80 zł każda. Kapitał zakładowy w Spółce przejmującej zostanie podwyższony z kwoty 48.960.000 zł na kwotę 49.600.000 zł z pozbawieniem w całości prawa poboru nowych akcji Spółki przejmowanej, która przed połączeniem jest jedynym akcjonariuszem Spółki przejmującej. Akcje w podwyższonym kapitale zakładowym w Spółce przejmującej są przeznaczone dla jedynego wspólnika Spółki przejmowanej Antoniego Kubickiego. Podwyższony kapitał zakładowy w Spółce przejmującej zostanie pokryty gotówką w ten sposób, że na jego poczet zostanie zaliczony w pełni opłacony kapitał zakładowy w Spółce przejmowanej 620.000 zł, który zostanie przeniesiony do Spółki przejmującej, a pozostała kwota 20.000 zł zostanie uregulowana gotówką do dnia 31.10.2010 r.

IV. Zasady dotyczące przyznania akcji w Spółce przejmującej

1. Ponieważ Spółki uczestniczące w połączeniu są powiązane kapitałowo w szczególny sposób: Spółka przejmowana jest jednoosobowa - wszystkie udziały należą do Antoniego Kubickiego oraz Spółka przejmująca jest jednoosobowa - wszystkie akcje imienne należą do Spółki przejmowanej, a połączenie wywołuje skutek rozwiązana Spółki przejmowanej, która tym samym przestanie być akcjonariuszem Spółki przejmującej, wobec tego z dniem połączenia wszystkie akcje imienne Spółki przejmującej, zarówno te które należały wcześniej do Spółki przejmowanej, jak i te, które zostaną objęte w procesie połączenia w podwyższonym kapitale zakładowym, będą należeć do jedynego wspólnika Spółki przejmowanej Antoniego Kubickiego, który z dniem połączenia stanie się jedynym akcjonariuszem Spółki przejmującej.

2. Odcinek zbiorowy akcji stanowiący formę zbiorczego dokumentu akcji, wystawiony przez Spółkę przejmującą na wszystkie akcje imienne Spółki przejmującej należące do Spółki przejmowanej, z dniem połączenia zostanie przekazany nowemu właścicielowi - jedynemu wspólnikowi Spółki przejmowanej Antoniemu Kubickiemu. Na odcinku zbiorowym akcji zostanie umieszczona adnotacja Spółki przejmowanej i Spółki przejmującej o przejściu akcji na nowego właściciela.

3. Na akcje imienne objęte w podwyższonym kapitale zakładowym w Spółce przejmującej w związku z połączeniem przez jedynego wspólnika Spółki przejmowanej, zostanie wystawiony i przekazany uprawnionemu odrębny odcinek zbiorowy akcji.

4. Na wniosek jedynego akcjonariusza Antoniego Kubickiego Spółka przejmująca może wymienić jedynemu akcjonariuszowi odcinek zbiorowy akcji obejmujący akcje należące wcześniej do Spółki przejmowanej oraz odcinek zbiorowy akcji obejmujący akcje objęte w podwyższonym kapitale zakładowym w związku z połączeniem, na jeden odcinek zbiorowy akcji obejmujący wszystkie akcje należące do jedynego akcjonariusza.

V. Uczestnictwo w zysku w Spółce przejmującej, prawo do wypłacenia dywidendy przez Spółkę przejmującą z przeniesionego ze Spółki przejmowanej kapitału własnego

1. Akcje imienne w Spółce przejmującej przyznane za udziały w Spółce przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku w Spółce przejmującej z dniem połączenia.

2. Spółka przejmująca może wypłacić dywidendę z przeniesionych na nią w ramach połączenia ze Spółki przejmowanej kwot kapitału własnego utworzonego z zysku netto, które mogły być w Spółce przejmowanej przeznaczone na wypłatę dywidendy, co skutkuje przejściem praw z tego tytułu na Spółkę przejmującą. Na dywidendę w Spółce przejmującej mogą być przeznaczone następujące kwoty kapitału własnego przeniesione ze Spółki przejmowanej: zysk netto za rok 2010 (wypracowany za okres do dnia połączenia), kapitał rezerwowy utworzony z zysku netto za lata 2005-2009, kapitał zapasowy i kapitał rezerwowy utworzone z zysku netto za lata 1992-2002 przejęte przez Spółkę przejmowaną przy jej powstaniu w drodze wydzielenia z Fabryki Urządzeń Mechanicznych KAMAX S.A. w Kańczudze.

VI. Obowiązek wniesienia dopłat i prawo do otrzymania ich zwrotu w Spółce przejmującej

Ustanowione dopłaty w Spółce przejmowanej (prawo do otrzymania dopłat i obowiązek ich zwrotu) zostaną w ramach połączenia przeniesione na Spółkę przejmującą, zgodnie z art. 494 §1 Kodeksu spółek handlowych. Jedyny wspólnik Spółki przejmowanej, który stanie się akcjonariuszem Spółki przejmującej jest zobowiązany do wniesienia dopłat w Spółce przejmującej, które zostały ustanowione i niewniesione w Spółce przejmowanej, oraz ma prawo do otrzymania zwrotu dopłat w Spółce przejmującej, które zostały ustanowione i niezwrócone w Spółce przejmowanej - na warunkach ustalonych w uchwale o ustanowieniu dopłat w Spółce przejmowanej. Uchwała o ustanowieniu dopłat podjęta przez Zgromadzenie Wspólników w Spółce przejmowanej może być zmieniona przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w Spółce przejmującej za zgodą osoby, której dopłaty dotyczą (obciążają).

VII. Prawa przyznane przez Spółkę przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce przejmowanej

W Spółce przejmowanej nie występują udziały o szczególnych uprawnieniach ani wspólnicy lub inne osoby o szczególnych uprawnieniach osobistych. Wobec tego nie przewiduje się przyznania przez Spółkę przejmującą szczególnych praw jedynemu wspólnikowi Spółki przejmowanej lub innym osobom.

VIII. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu

Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów łączących się Spółek ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu.

IX. Pracownicy Spółki przejmowanej

Z dniem połączenia pracownicy Spółki przejmowanej stają się pracownikami Spółki przejmującej, która staje się z mocy prawa w miejsce Spółki przejmowanej stroną w dotychczasowych stosunkach pracy zawartych ze Spółką przejmowaną, zgodnie z art. 23¹ Kodeksu pracy (przejście zakładu pracy na innego pracodawcę), chyba że strony stosunku pracy postanowią inaczej.

X. Dokumentacja Spółki przejmowanej

Należąca do Spółki przejmowanej dokumentacja, związana z powstaniem Spółki przejmowanej i prowadzoną przez nią działalnością, zostanie po połączeniu przekazana do Spółki przejmującej.

XI. Rozliczenie księgowe połączenia

Połączenie zostanie rozliczone i ujęte w księgach rachunkowych Spółki przejmującej metodą łączenia udziałów, w której dochodzi do sumowania wartości księgowej poszczególnych składników majątkowych łączących się Spółek oraz korekty kapitału własnego w Spółce przejmującej, zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości.

XII. Zastosowanie przepisów

W sprawach nieuregulowanych w planie połączenia mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych, a w zakresie sporządzenia w Spółce przejmującej bilansu ujmującego skutki finansowe połączenia, przepisy ustawy o rachunkowości.