Szanowni Państwo,

Zapraszamy do odwiedzenia nowego serwisu umożliwiającego pobieranie baz adresowych w formatach CSV, XLS i XML z danymi ponad 3 milionów przedsiębiorców zarejestrowanych w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej:

www.BazaFirmCEIDG.pl

Baza Firm CEIDG

Oferujemy możliwość filtrowania bazy przedsiębiorców z CEIDG według:

  • rodzaju wykonywanej działalności,
  • lokalizacji siedziby,
  • daty rozpoczęcia działalności,
  • statusu działalności.

Gwarantujemy najniższe ceny na rynku:

  • 0,03 zł za rekord zawierający adres e-mail,
  • 0,01 zł za rekord nie zawierający adresu e-mail.

I. OGŁOSZENIA WYMAGANE PRZEZ KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH

3. Spółki akcyjne

Pozycja 9718.
SĄD REJONOWY DLA WROCŁAWIA-FABRYCZNEJ WE WROCŁAWIU, VI WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 2001-09-07 r.
Pozycja 9718.
SĄD REJONOWY DLA WROCŁAWIA-FABRYCZNEJ WE WROCŁAWIU, VI WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 2001-11-27 r.
[BMSiG-9474/2010]

Zarządy Spółek Santander Consumer Bank S.A. z siedzibą we Wrocławiu oraz AIG Bank Polska S.A. z siedzibą we Wrocławiu zawiadamiają o uzgodnieniu w dniu 20 lipca 2010 r. planu połączenia Spółki Santander Consumer Bank S.A. z siedzibą we Wrocławiu (Spółka przejmująca) ze Spółką AIG Bank Polska S.A. z siedzibą we Wrocławiu (Spółka przejmowana) o poniższej treści. Akcjonariusze obu Spółek mogą zapoznać się z dokumentami wymienionymi w art. 505 § 1 Kodeksu spółek handlowych w siedzibie Santander Consumer Bank S.A. we Wrocławiu, pl. Grunwaldzki 23, 50-365 Wrocław, w Biurze Zarządu, w każdy dzień powszedni pomiędzy dniem ogłoszenia, a dniem podjęcia uchwały łączeniowej, w godz. od 900 do 1700.

PLAN POŁĄCZENIA

uzgodniony 20 lipca 2010 r. we Wrocławiu pomiędzy:

(1) AIG Bank Polska Spółką Akcyjną z siedzibą we Wrocławiu, adres: ul. Strzegomska 42C, 53-611 Wrocław, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego w ramach Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr. KRS 65461, jako Spółką przejmowaną, zwaną dalej "AIG Bank",

a

(2) Santander Consumer Bank Spółką Akcyjną z siedzibą we Wrocławiu, adres: pl. Grunwaldzki 23, 50-365 Wrocław, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego w ramach Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr. KRS 40562, jako Spółką przejmującą, zwaną dalej "SCB".

1. WPROWADZENIE/PREAMBUŁA

1.1 Niniejszy plan połączenia został uzgodniony, przyjęty i podpisany zgodnie z art. 498 oraz 499 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("k.s.h.") w związku z planowanym połączeniem Spółek AIG Bank Polska S.A. oraz Santander Consumer Bank S.A. (łącznie zwane "Spółkami").
1.2 SCB na chwilę obecną posiada 100% akcji w kapitale zakładowym AIG Banku, to jest 11.185.669 zwykłych akcji imiennych o wartości nominalnej równej PLN 10 każda i o łącznej wartości równej PLN 111.856.690.
1.3 W celu uproszczenia zarządzania zarazem AIG Bankiem jak i SCB, a przede wszystkim w celu zmniejszenia kosztów zarządzania w obu Spółkach i osiągnięcia efektu synergii, jak również celem wywiązania się ze zobowiązań nałożonych przez Komisję Nadzoru Finansowego, AIG Bank i SCB zamierzają połączyć się w trybie art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., poprzez przejęcie całego majątku AIG Banku jako Spółki przejmowanej przez SCB jako Spółkę przejmującą.
1.4 Z uwagi na okoliczność, że SCB posiada 100% akcji w kapitale zakładowym AIG Banku, planowane łączenie zostanie przeprowadzone:

1.4.1 bez podwyższenia kapitału zakładowego SCB (art. 515 § 1 k.s.h.), a ponadto
1.4.2 w trybie uproszczonym (art. 516 § 1 w zw. z art. 516 § 6 k.s.h.).

2. TYP ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK

2.1 SCB (Spółka przejmująca) jest Spółką Akcyjną.

2.2 AIG Bank (Spółka przejmowana) jest Spółką Akcyjną.

3. FIRMY ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK

3.1 Spółka przejmująca: Santander Consumer Bank Spółka Akcyjna.
3.2 Spółka przejmowana: AIG Bank Polska Spółka Akcyjna.

4. SIEDZIBY ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK

4.1 Siedziba Spółki przejmującej: Wrocław, adres: pl. Grunwaldzki 23, 50-365 Wrocław.
4.2 Siedziba Spółki przejmowanej: Wrocław, adres: ul. Strzegomska 42C, 53-611 Wrocław.

5. SPOSÓB POŁĄCZENIA

5.1 SCB jako Spółka przejmująca przejmie cały majątek AIG Banku jako Spółki przejmowanej w trybie art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h.
5.2 Z uwagi na okoliczność, że SCB jako Spółka przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym AIG Banku jako Spółki przejmowanej, na podstawie art. 515 k.s.h. połączenie odbędzie się bez podwyższenia kapitału zakładowego SCB oraz bez wydawania SCB jako jedynemu akcjonariuszowi AIG Banku nowych akcji w kapitale zakładowym SCB.
5.3 Na skutek połączenia SCB wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki AIG Banku, a AIG Bank zostanie rozwiązany bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego w dniu zarejestrowania połączenia w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
5.4 Przeniesienie majątku AIG Banku na SCB nastąpi w dniu rejestracji połączenia w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
5.5 W związku z tym, że na podstawie art. 124 ustawy Prawo Bankowe planowane połączenie SCB i AIG Banku wymaga uprzedniej zgody Komisji Nadzoru Finansowego, Zarządy SCB i AIG Banku podejmą stosowne działania dla uzyskania takiej zgody.

6. PARYTET WYMIANY AKCJI AIG BANKU NA AKCJE SCB

Jako że połączenie dokonane będzie w trybie uproszczonym, parytet wymiany akcji nie musi zostać określony. Przepisy z art. 499 § 1 pkt 2) - 4) k.s.h. nie mają zastosowania.

7. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ

SCB jako Spółka przejmująca nie przyzna żadnych praw, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5) k.s.h., akcjonariuszom oraz osobom szczególnie uprawnionym w AIG Banku jako Spółce przejmowanej.

8. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK I INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU

Ani SCB jako Spółka przejmująca, ani AIG Bank jako Spółka przejmowana nie przyzna żadnych szczególnych praw, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6) k.s.h., członkom swoich organów lub innym osobom uczestniczącym w połączeniu.

9. ZMIANA STATUTU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

Statut SCB jako Spółki przejmującej zostanie w związku z połączeniem zmieniony i otrzyma brzmienie wskazane w Załączniku nr 2 do niniejszego planu połączenia.

10. OBLIGATORYJNE ZAŁĄCZNIKI DO PLANU POŁĄCZENIA

Zgodnie z art. 499 § 2 w zw. z art. 516 § 5 i 6 k.s.h. załączniki do niniejszego planu połączenia stanowią:

(i) projekt uchwały Walnego Zgromadzenia AIG Banku o połączeniu z SCB i uchwały Walnego Zgromadzenia SCB o połączeniu z AIG Bankiem i zmianie Statutu SCB (załącznik nr 1);

(ii) projekt zmian Statutu SCB jako Spółki przejmującej (załącznik nr 2);

(iii) ustalenie wartości majątku AIG Banku jako Spółki przejmowanej na dzień 30 czerwca 2010 r. (załącznik nr 3);

(iv) oświadczenie AIG Banku z informacją o stanie księgowym Spółki sporządzoną dla celów połączenia na dzień 30 czerwca 2010 r. (załącznik nr 4);

(v) oświadczenie SCB z informacją o stanie księgowym Spółki sporządzoną dla celów połączenia na dzień 30 czerwca 2010 r. (załącznik nr 5).

Za AIG Bank Polska S.A.

Ramon Billordo
Prezes Zarządu
AIG Bank Polska S.A.

Tomasz Partyka
Członek Zarządu
AIG Bank Polska S.A.

Za Santander Consumer Bank S.A.

Piotr Żabski
Prezes Zarządu
Santander Consumer Bank S.A.

Przemysław Kończal
Członek Zarządu
Santander Consumer Bank S.A.