Plan połączenia
z dnia 16 grudnia 2009 r.
TAURON Polska Energia Spółki Akcyjnej
z siedzibą w Katowicach (Spółka przejmująca)
z
ENION Zarządzanie Aktywami Spółką z ograniczoną
odpowiedzialnością
z siedzibą w Katowicach (Spółka przejmowana)
oraz
Energomix Servis Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Katowicach (Spółka przejmowana)

I. Wprowadzenie

W związku z zamiarem połączenia TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach z ENION Zarządzanie Aktywami Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach oraz Energomix Servis Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (zwanych dalej "Spółkami") Spółki sporządziły niniejszy plan połączenia (zwany dalej "Planem połączenia"). Plan połączenia został sporządzony na podstawie art. 498 i 499 Kodeksu spółek handlowych (zwanego dalej k.s.h.). Połączenie będące przedmiotem niniejszego planu odbywa się w trybie połączenia przez przejęcie, uregulowanego w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h.
Plan połączenia został uzgodniony, przyjęty i podpisany przez Zarządy Spółek.

II. Warunki połączenia

1. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się Spółek, sposób łączenia

A. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się Spółek

Spółka przejmująca:

Typ: Spółka Akcyjna.
Firma: TAURON Polska Energia Spółka Akcyjna.
Siedziba: Katowice.
Adres: ul. Lwowska 23, 40-389 Katowice.

Kapitał zakładowy: 13.986.283.558 złotych (wpłacony w całości). Wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000271562, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Spółki przejmowane:

Typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Firma: ENION Zarządzanie Aktywami Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Siedziba: Katowice.
Adres: ul. Lwowska 23, 40-389 Katowice.
Kapitał zakładowy: 151.326.700 złotych (wpłacony w całości). Wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000320921, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Firma: Energomix Servis Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Siedziba: Katowice.
Adres: ul. Lwowska 23, 40-389 Katowice.
Kapitał zakładowy: 52.070.900 złotych (wpłacony w całości). Wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000320910, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

B. Sposób łączenia

Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez TAURON Polska Energia S.A. dwóch Spółek: ENION Zarządzanie Aktywami Sp. z o.o. i Energomix Servis Sp. z o.o., w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku ENION Zarządzanie Aktywami Sp. z o.o. na TAURON Polska Energia S.A. w zamian za akcje, które TAURON Polska Energia S.A. przyzna dotychczasowym wspólnikom ENION Zarządzanie Aktywami Sp. z o.o. i poprzez przeniesienie całego majątku Energomix Servis Sp. z o.o. na TAURON Polska Energia S.A. w zamian za akcje, które TAURON Polska Energia S.A. przyzna dotychczasowym wspólnikom Energomix Servis Sp. z o.o.
Wskutek połączenia Spółek kapitał zakładowy TAURON Polska Energia S.A. zostanie podwyższony o kwotę 318.665.300,00 (słownie: trzysta osiemnaście milionów sześćset sześćdziesiąt pięć tysięcy trzysta złotych 00/100) w drodze emisji:

1) 193.850.314 (stu dziewięćdziesięciu trzech milionów ośmiuset pięćdziesięciu tysięcy trzystu czternastu) akcji na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda,

2) 124.814.986 (stu dwudziestu czterech milionów ośmiuset czternastu tysięcy dziewięciuset osiemdziesięciu sześciu) akcji na okaziciela serii L o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda,

zwanej dalej "Emisją Połączeniową".
Akcje nowej Emisji Połączeniowej serii K i L będą akcjami zwykłymi, na okaziciela.
Z dniem zarejestrowania połączenia TAURON Polska Energia S.A. z ENION Zarządzanie Aktywami Sp. z o.o. oraz Energomix Servis Sp. z o.o., Spółki przejmowane pod firmą:

- ENION Zarządzanie Aktywami Sp. z o.o. oraz
- Energomix Servis Sp. z o.o.

zostaną wykreślone z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w trybie art. 493 § 1 k.s.h.

2. Stosunek wymiany udziałów ENION Zarządzenie Aktywami Sp. z o.o. oraz udziałów Energomix Servis Sp. z o.o. na akcje TAURON Polska Energia S.A. i wysokość ewentualnych dopłat

A. Stosunek wymiany udziałów na akcje

Podstawą ustalenia Parytetów Wymiany była relacja wyników wyceny wartości łączących się Spółek. Wyceny zostały przygotowane przez doradcę łączących się Spółek. Wyniki wycen są następujące:

1) na podstawie dokonanej wyceny wartości rynkowej na dzień 1 grudnia 2009 r. wartość 100% udziałów ENION Zarządzanie Aktywami Sp. z o.o. wynosi 1.495.618.135,63 zł, w związku z tym wartość jednego udziału ENION Zarządzanie Aktywami Sp. z o.o. wynosi 494,17 zł według wyliczenia 1.495.618.135,63:3.026.534 = 494,17 zł,

2) na podstawie dokonanej wyceny wartości rynkowej na dzień 1 grudnia 2009 r. wartość 100% udziałów Energomix Servis Sp. z o.o. wynosi 965.057.776,76 zł, w związku z tym wartość jednego udziału Energomix Servis Sp. z o.o. wynosi 926,68 zł według wyliczenia 965.057.776,76:1.041.418 = 926,68 zł,

3) na podstawie dokonanej wyceny wartości rynkowej na dzień 1 grudnia 2009 r. wartość 100% akcji TAURON Polska Energia S.A. wynosi 16.237.639.183,90 zł, w związku z tym wartość jednej akcji TAURON Polska Energia S.A. wynosi 1,16 zł według wyliczenia 16.237.639.183,90:13.986.283.558 = 1,16 zł.

Z porównania wartości jednego udziału każdej ze Spółek przejmowanych do wartości jednej akcji Spółki przejmującej wynika stosunek wymiany ("Parytet Wymiany"), który wynosi:

1) za jeden udział ENION Zarządzanie Aktywami Sp. z o.o. - 426,01 akcji TAURON Polska Energia S.A.

Ekonomiczny parytet wymiany, a więc ilość akcji TAURON Polska Energia S.A. przypadających na (1) jeden udział Spółki ENION Zarządzanie Aktywami Sp. z o.o. ustalono jako iloraz wartości 1 (jednego) udziału i wartości 1 (jednej) akcji, otrzymując wyżej wskazany wynik zgodnie z wyliczeniem:
494,17 zł:1,16 zł = 426,01 akcji.
Zgodnie z przepisem art. 333 k.s.h. akcje są niepodzielne. Z uwagi na to, że nie jest możliwe wydanie ułamkowej części akcji, Zarządy łączących się Spółek określają rzeczywisty parytet wymiany, wynikający z zaokrąglenia w górę do najbliższej liczby całkowitej, na 427 akcji TAURON Polska Energia S.A. za jeden udział ENION Zarządzanie Aktywami Sp. z o.o. (dalej "Parytet Wymiany 1"),

2) za jeden udział Energomix Servis Sp. z o.o. - 798,86 akcji TAURON Polska Energia S.A.

Ekonomiczny parytet wymiany, a więc ilość akcji TAURON Polska Energia S.A. przypadających na (1) jeden udział Spółki Energomix Serwis Sp. z o.o. ustalono jako iloraz wartości 1 (jednego) udziału i wartości 1 (jednej) akcji, otrzymując wyżej wskazany wynik zgodnie z wyliczeniem:
926,68 zł:1,16 zł = 798,86.
Zgodnie z przepisem art. 333 k.s.h. akcje są niepodzielne. Z uwagi na to, że nie jest możliwe wydanie ułamkowej części akcji, Zarządy łączących się Spółek określają rzeczywisty parytet wymiany, wynikający z zaokrąglenia w górę do najbliższej liczby całkowitej, na 799 akcji TAURON Polska Energia S.A. za jeden udział Energomix Servis Sp. z o.o. (dalej "Parytet Wymiany 2").

B. Dopłaty

Ze względu na ustalone Parytety Wymiany Spółka przejmująca uzależnia, zgodnie z przepisem art. 422 § 3 k.s.h., wydanie akcji nowej emisji serii K i L odpowiednio dotychczasowym wspólnikom ENION Zarządzanie Aktywami Sp. z o.o. oraz Energomix Servis Sp. z o.o. od wniesienia dopłat w gotówce, zwanych dalej "Dopłatami". Wysokość Dopłat odzwierciedla wartość ułamkowej części akcji wyrażoną w złotych, o którą zaokrąglono ilość akcji celem ustalenia rzeczywistego parytetu wymiany.

1) Kwota Dopłaty, którą winien wnieść każdy uprawniony wspólnik ENION Zarządzanie Aktywami Sp. z o.o. będzie wynosiła na 1 (jeden) udział kwotę 1,15 zł (słownie: jeden złoty piętnaście groszy) zgodnie z następującym wyliczeniem:

0,99 części akcji x 1,16 zł = 1,15 zł.

2) Kwota Dopłaty, którą winien wnieść każdy uprawniony wspólnik Energomix Servis Sp. z o.o., będzie wynosiła na 1 (jeden) udział kwotę 0,16 zł (słownie: szesnaście groszy) zgodnie z następującym wyliczeniem:

0,14 części akcji x 1,16 zł = 0,16 zł.

3. Zasady przyznawania akcji

Akcje Emisji Połączeniowej zostaną przyznane dotychczasowym wspólnikom Spółek przejmowanych ENION Zarządzanie Aktywami Sp. z o.o. oraz Energomix Servis Sp. z o.o.
Akcje Emisji Połączeniowej zostaną wydane dotychczasowym wspólnikom Spółek przejmowanych niezwłocznie po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego TAURON Polska Energia S.A. w związku z Emisją Połączeniową. Warunkiem wydania akcji Wspólnikowi Spółki Przejmowanej jest wniesienie przez Wspólnika dopłaty.
Liczbę akcji Emisji Połączeniowej, które otrzyma każdy wspólnik Spółek przejmowanych, ustala się przez pomnożenie ilości posiadanych przez niego udziałów w Spółce przejmowanej przez odpowiedni Parytet Wymiany.
Zasady wnoszenia dopłat pieniężnych wynikających z zaokrąglenia ilości akcji wydawanych poszczególnym wspólnikom w zamian za udziały Spółek przejmowanych zostały określone w części II pkt 2 lit. B planu połączenia.
Przez wspólników Spółek przejmowanych rozumie się osoby uprawnione do akcji Emisji Połączeniowej, tj. osoby ujawnione w Dniu Połączenia w Księgach Udziałów prowadzonych przez Zarząd ENION Zarządzanie Aktywami Sp. z o.o. oraz Zarząd Energomix Servis Sp. z o.o.
Wspólnicy Spółek przejmowanych otrzymają następującą liczbę akcji Emisji Połączeniowej:

- wspólnicy ENION Zarządzanie Aktywami Sp. z o.o. w zamian za udziały w ENION Zarządzanie Aktywami Sp. z o.o. otrzymają 193.850.314 (sto dziewięćdziesiąt trzy miliony osiemset pięćdziesiąt tysięcy trzysta czternaście) akcji na okaziciela serii K,

- wspólnicy Energomix Servis Sp. z o.o. w zamian za udziały w Energomix Servis Sp. z o.o. otrzymają 124.814.986 (sto dwadzieścia cztery miliony osiemset czternaście tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt sześć) akcji na okaziciela serii L.

4. Dzień, od którego akcje emisji połączeniowej uprawniają do uczestnictwa w zysku
Akcje Emisji Połączeniowej będą uczestniczyć w podziale zysku na równi z dotychczas wyemitowanymi akcjami TAURON Polska Energia S.A., począwszy od zysku osiągniętego w roku obrotowym 2009, tj. od dnia 1 stycznia 2009 r.

5. Prawa przyznane przez TAURON Polska Energia S.A. wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w ENION Zarządzenie Aktywami Sp. z o.o. oraz Energomix Servis Sp. z o.o. Nie przewiduje się przyznania dodatkowych praw wspólnikom ENION Zarządzanie Aktywami Sp. z o.o. oraz Energomix Servis Sp. z o.o.

6. Szczególne korzyści dla członków organów Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu
Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółek oraz innym osobom uczestniczącym w połączeniu.

III. Zgody i zezwolenia

Zgodnie z regulacją art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. 2007, Nr 50, poz. 331 z późn. zm.) połączenie przez przejęcie ENION Zarządzanie Aktywami Sp. z o.o. oraz Energomix Servis Sp. z o.o. przez TAURON Polska Energia S.A. nie podlega zgłoszeniu zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, gdyż Spółki łączące się należą do tej samej Grupy Kapitałowej.

IV. Załączniki

1) projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TAURON Polska Energia S.A. w sprawie połączenia przez przejęcie przez TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, ENION Zarządzanie Aktywami Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach i Energomix Servis Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, na warunkach określonych w planie połączenia ogłoszonym w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym" Nr 15 oraz wyrażenia zgody na plan połączenia i dokonanie zmiany Statutu TAURON Polska Energia S.A.,

2) projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników ENION Zarządzanie Aktywami Sp. z o.o. w sprawie połączenia przez przejęcie ENION Zarządzanie Aktywami Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach przez TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, na warunkach określonych w planie połączenia ogłoszonym w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym" Nr 15, wyrażenia zgody na plan połączenia, wyrażenia zgody na dotychczasowe brzmienie Statutu TAURON Polska Energia S.A. oraz wyrażenia zgody na zmianę Statutu TAURON Polska Energia S.A.,

3) projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Energomix Servis Sp. z o.o. w sprawie połączenia przez przejęcie Energomix Servis Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach przez TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, na warunkach określonych w planie połączenia ogłoszonym w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym" Nr 15, wyrażenia zgody na plan połączenia, wyrażenia zgody na dotychczasowe brzmienie Statutu TAURON Polska Energia S.A. oraz wyrażenia zgody na zmianę Statutu TAURON Polska Energia S.A.,

4) projekt zmian Statutu TAURON Polska Energia S.A.,

5) wycena wartości rynkowej TAURON Polska Energia S.A. na dzień 1 grudnia 2009 r.,

6) wycenę wartości rynkowej ENION Zarządzanie Aktywami Sp. z o.o. na dzień 1 grudnia 2009 r.,

7) wycena wartości rynkowej Energomix Servis Sp. z o.o. na dzień 1 grudnia 2009 r.,

8) oświadczenie TAURON Polska Energia S.A. - Spółki przejmującej o stanie księgowym Spółki sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 grudnia 2009 r.,

9) oświadczenie ENION Zarządzanie Aktywami Sp. z o.o. - Spółki przejmowanej o stanie księgowym Spółki sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 grudnia 2009 r.,

10) oświadczenie Energomix Servis Sp. z o.o. - Spółki przejmowanej o stanie księgowym Spółki sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 grudnia 2009 r.

Niniejszy plan połączenia został uzgodniony, przyjęty i podpisany przez Zarządy łączących się Spółek, tj. TAURON Polska Energia S.A., ENION Zarządzanie Aktywami Sp. z o.o. oraz Energomix Servis Sp. z o.o. w dniu 16 grudnia 2009 r.