I. OGŁOSZENIA WYMAGANE PRZEZ KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH

2. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Pozycja 12245.
SĄD REJONOWY W KIELCACH, X WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 2008-07-03 r.
Pozycja 12245.
SĄD REJONOWY KATOWICE-WSCHÓD W KATOWICACH, VIII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 2001-10-29 r.
[BMSiG-12125/2011]

Plan połączenia spółek kapitałowych

PKC GROUP POLAND Sp. z o.o. i SEGU POLSKA Sp. z o.o.

Zarządy łączących się Spółek:

- PKC GROUP POLAND Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Starachowicach przy ul. 1 Maja 12, 27-200 Starachowice, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem 0000309537, o kapitale zakładowym wynoszącym 12.050.000,00 zł (słownie: dwanaście milionów pięćdziesiąt tysięcy złotych), w którym jedyny wspólnik PKC Wiring Systems OY posiada całość udziałów, tj. 120.500 (słownie: sto dwadzieścia tysięcy pięćset) udziałów o wartości nominalnej 100 zł (słownie: sto złotych) każdy udział (Spółka Przejmująca),

- SEGU POLSKA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sosnowcu przy ul. Gabriela Narutowicza 61, 41-200 Sosnowiec, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód, VIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem 0000057818, o kapitale zakładowym wynoszącym 610.000,00 zł (słownie: sześćset dziesięć tysięcy złotych), w którym jedyny wspólnik Spółka Przejmująca posiada całość udziałów, tj. 610 (sześćset dziesięć) udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każdy (Spółka Przejmowana),

zwanych dalej łącznie: "Spółkami",

w dniu 7 września 2011 r., działając stosownie do postanowień art. 498 Kodeksu spółek handlowych, uzgodniły następujący Plan Połączenia Spółek:

1. Typ, firma i siedziba łączących się Spółek oraz sposób łączenia

Niniejszy Plan Połączenia reguluje zasady połączenia PKC GROUP POLAND Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Starachowicach, jako Spółki Przejmującej, z SEGU POLSKA Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sosnowcu, jako Spółką Przejmowaną.

Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie majątku SEGU POLSKA Sp. z o.o., jako Spółki Przejmowanej, na Spółkę PKC GROUP POLAND Sp. z o.o., jako Spółkę Przejmującą, przy czym połączenie nastąpi w trybie uproszczonym zgodnie z art. 516 § 6 k.s.h.

2. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej

Ponieważ Spółka Przejmowana nie przyznała szczególnych uprawnień jakimkolwiek osobom, nie przyznaje się jakichkolwiek dodatkowych praw lub korzyści wspólnikom Spółki Przejmowanej lub Przejmującej ani innym osobom.

3. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu

Nie przyznaje się żadnych takich korzyści.

4. Pozostałe

Ponieważ połączenie nastąpi w trybie uproszczonym, zgodnie z art. 516 § 6 k.s.h. oraz bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, tj. zgodnie z art. 515 § 1 k.s.h., nie oblicza się parytetu wymiany udziałów Spółek, nie określa się zasad dotyczących przyznania udziałów w Spółce Przejmującej oraz dnia, od którego przyznawane udziały uprawniają do udziału w dywidendzie Spółki Przejmującej, dokumentacja związana z połączeniem nie będzie badana przez biegłego rewidenta, a uchwała o połączeniu będzie podejmowana wyłącznie przez Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej.

W związku z planowanym połączeniem w Spółce Przejmującej jej firma - pozostanie bez zmian.

Zarząd PKC GROUP POLAND Sp. z o.o.
Jürgen Herward Timm
Piotr Józef Nazarewicz

Zarząd SEGU POLSKA Sp. z o.o.
Rufin Duda
Joachim Ernest Próba

Załączniki:

Zgodnie z art. 499 § 2 Kodeksu spółek handlowych do Planu Połączenia załącza się następujące dokumenty:

Załącznik nr 1

Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników SEGU POLSKA Sp. z o.o. o połączeniu ww. Spółek.

Załącznik nr 2

Ustalenie wartości majątku SEGU POLSKA Sp. z o.o. sporządzone na dzień 1 sierpnia 2011 r.

Załącznik nr 3

Oświadczenie Zarządu PKC GROUP POLAND Sp. z o.o. zawierające informacje o stanie księgowym Spółki sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 sierpnia 2011 r.

Załącznik nr 4

Oświadczenie Zarządu SEGU POLSKA Sp. z o.o. zawierające informacje o stanie księgowym Spółki sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 sierpnia 2011 r.

Załącznik nr 5

Sprawozdanie finansowe PKC GROUP POLAND Sp. z o.o. na dzień 1 sierpnia 2011 r.

Załącznik nr 6

Sprawozdanie finansowe SEGU POLSKA Sp. z o.o. na dzień 1 sierpnia 2011 r.