Plan połączenia Spółek uzgodniony w dniu 27.10.2011 r. przez Zarządy:

1. ECOEXPOL Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Nowowiejskiej 20, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000227185, posiadająca NIP 5220006378 , REGON 010187404 , o kapitale zakładowym w wysokości 50.000,00 zł, w całości wpłaconym, zwana dalej ECOEXPOL lub Spółka Przejmowana,

oraz

2. ENERGOTECHNIKA Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Chełmżyńskiej 25, zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr. 0000116182, NIP 759-14-75-453, REGON 550733202 , o kapitale zakładowym w wysokości 900.000,00 zł, w całości wpłaconym, zwana dalej ENERGOTECHNIKA lub Spółka Przejmująca

ENERGOTECHNIKA i ECOEXPOL (zwane dalej łącznie "Spółkami") uzgodniły niniejszym, co następuje:

§ 1

Zamiar połączenia
ENERGOTECHNIKA i ECOEXPOL postanawiają podjąć działania zmierzające do ich połączenia na zasadach określonym w niniejszym planie połączenia.

§ 2

Sposób połączenia

1. Połączenie Spółek nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku ECOEXPOL (Spółki Przejmowanej) na ENERGOTECHNIKA (Spółkę Przejmującą) ("Przejęcie"), na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych ("k.s.h.").

2. W związku z tym, że ENERGOTECHNIKA, jako Spółka Przejmująca, jest jedynym wspólnikiem ECOEXPOL - Spółki Przejmowanej, połączenie Spółek nastąpi przy zastosowaniu uproszczonej procedury łączenia z art. 516 § 6 k.s.h., tj.:

a) bez wydania udziałów Spółki Przejmującej wspólnikowi Spółki Przejmowanej,

b) bez określania w planie połączenia stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej,

c) bez określania w planie połączenia zasad dotyczących przyznania udziałów w Spółce Przejmującej,

d) bez określania w planie połączenia dnia, od którego udziały Spółki Przejmującej wydane udziałowcowi Spółki Przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej.

3. Z uwagi na to, że Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały (100%) Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie przeprowadzone stosownie do art. 515 § 1 k.s.h., tj., bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

4. Z uwagi na fakt, że połączenie zostanie przeprowadzone stosownie do art. 515 § 1 k.s.h., tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, umowa Spółki Przejmującej nie zostanie zmieniony w zakresie zmiany kapitału zakładowego, w związku z połączeniem Spółek.

5. Po połączeniu Spółek Spółka Przejmująca będzie prowadziła działalność pod firmą ENERGOTECHNIKA Spółka z ograniczona odpowiedzialnością.

§ 3

Oświadczenia ENERGOTECHNIKI

ENERGOTECHNIKA, jako Spółka Przejmująca, oświadcza i zapewnia, iż:

1. Jest Spółką prawa handlowego należycie utworzoną zgodnie z prawem polskim.

2. Kapitał zakładowy ENERGOTECHNIKI wynosi 900.000,00 zł (dziewięćset tysięcy złotych) i dzieli się na 900 (dziewięćset) udziałów po 1.000 zł (jeden tysiąc złotych) każdy udział.

3. Udziały w kapitale zakładowym ENERGOTECHNIKI przysługują wspólnikom - Jerzemu Umińskiemu, który posiada 675 udziałów, Andrzejowi Trojanowskiemu, który posiada 162 udziały, oraz Arkadiuszowi Peście, który posiada 63 udziały.

§ 4

Oświadczenia ECOEXPOL

ECOEXPOL, jako Spółka Przejmowana, oświadcza i zapewnia, iż:

1. Jest Spółką prawa handlowego należycie utworzoną zgodnie z prawem polskim.

2. Kapitał zakładowy ECOEXPOL wynosi 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na: 50 (pięćdziesiąt) udziałów o łącznej wartości 50.000,00 zł.

3. Wszystkie udziały w kapitale zakładowym ECOEXPOL przysługują Spółce ENERGOTECHNIKA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

§ 5

Postanowienia dodatkowe

1. Nie przewiduje się przyznania wspólnikowi oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej żadnych dodatkowych praw z tytułu połączenia.

2. Łączące się Spółki nie przewidują przyznania szczególnych korzyści członkom swoich organów ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu.

§ 6

Postanowienia końcowe

1. W sprawach nieuregulowanych niniejszym planem połączenia zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych.

2. Niniejszy plan połączenia został sporządzony w sześciu egzemplarzach po trzy dla każdej ze stron.

Załączniki:

1. Załącznik nr 1 - projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Spółki ECOEXPOL o połączeniu Spółek.

2. Załącznik nr 2 - uchwała Zarządu ENERGOTECHNIKI o połączeniu Spółek.

3. Załącznik nr 3 - projekt protokołu z Nadzwyczajnego Zgromadzenia ENERGOTECHNIKI zawierający uchwały w sprawie połączenia Spółek.

4. Załącznik nr 4 - uchwała Zarządu ECOEXPOL o połączeniu Spółek.

5. Załącznik nr 5 - ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 30 września 2011 r.

6. Załącznik nr 6 - oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzoną dla celów połączenia na dzień 30 września 2011 r.

7. Załącznik nr 7 - oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzoną dla celów połączenia na dzień 30 września 2011 r.