Plan połączenia przez przejęcie Black Pearl Capital S.A., Novian S.A., Novian Polska S.A., Novian Europe S.A., Novian Real Estate S.A. i Mondrian S.A.

I. Definicje:

- Akcje Połączeniowe - 124.754.835 (słownie: sto dwadzieścia cztery miliony siedemset pięćdziesiąt cztery tysiące osiemset trzydzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela BPC o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie groszy: dziesięć) każda, wyemitowane w ramach podwyższenia kapitału zakładowego BPC, przyznawanych akcjonariuszom Spółek Przejmowanych w związku z Połączeniem, które dzielą się na:

1) 124.542.775 (słownie: sto dwadzieścia cztery miliony pięćset czterdzieści dwa tysiące siedemset siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela BPC serii D przyznawanych akcjonariuszom NV w związku z Połączeniem (dalej "Akcje Połączeniowe D"),

2) 100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela BPC serii E przyznawanych akcjonariuszom NV PL w związku z Połączeniem (dalej "Akcje Połączeniowe E"),

3) 112.060 (słownie: sto dwanaście tysięcy sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela BPC serii F przyznawanych akcjonariuszom NV EU w związku z Połączeniem (dalej "Akcje Połączeniowe F");

- BPC albo Spółka Przejmująca - Black Pearl Capital Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Nowogrodzka 50/515, 00-695 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000343453, kapitał zakładowy 4.150.000,00 zł (słownie złotych: cztery miliony sto pięćdziesiąt tysięcy), opłacony w całości;

- Dzień Połączenia - Dzień, w którym Połączenie zostanie wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy ze względu na siedzibę BPC;

- GPW - Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;

- KDPW - Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie;

- KNF - Komisja Nadzoru Finansowego;

- k.s.h. - ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000 r. Nr 94, poz. 1037 ze zm.);

- MON - Mondrian Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Nowogrodzka 50/515, 00-695 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000361205, kapitał zakładowy 4.295.000,00 zł (słownie złotych: cztery miliony dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy), opłacony w całości.

- NewConnect - alternatywny system obrotu prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

- NV - Novian Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Nowogrodzka 50/515, 00-695 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000319753, kapitał zakładowy 87.808.066,60 zł (słownie złotych: osiemdziesiąt siedem milionów osiemset osiem tysięcy sześćdziesiąt sześć i groszy: sześćdziesiąt), opłacony w całości.

- NV EU - Novian Europe Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Nowogrodzka 50/515, 00-695 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000355755, kapitał zakładowy 5.901.355,00 zł (słownie złotych: pięć milionów dziewięćset jeden tysięcy trzysta pięćdziesiąt pięć), opłacony w całości;

- NV PL - Novian Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Nowogrodzka 50/515, 00-695 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000354301, kapitał zakładowy 6.991.272,70 zł (słownie złotych: sześć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście siedemdziesiąt dwa i groszy: siedemdziesiąt), opłacony w całości;

- NV RE - Novian Real Estate Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Nowogrodzka 50/515, 00-695 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000361164, kapitał zakładowy 6.851.104,30 zł (słownie złotych: sześć milionów osiemset pięćdziesiąt jeden tysięcy sto cztery i groszy: trzydzieści), opłacony w całości;

- Parytet Wymiany Akcji - parytet wymiany akcji Spółek Przejmowanych na akcje BPC obliczony oddzielnie w stosunku do każdej ze Spółek Przejmowanych;

- Plan Połączenia - niniejszy dokument;

- Połączenie - połączenie przez przejęcie Spółek Przejmowanych przez BPC;

- Spółki - Wszystkie spółki uczestniczące w połączeniu;

- Spółki Przejmowane - NV, NV PL, NV EU, NV RE, MON;

- Ustawa o Ofercie - ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2009 Nr 184, poz. 1539 ze zm.).

II. Wstęp

Plan Połączenia został sporządzony na podstawie art. 498 i 499 k.s.h. w związku z planowanym połączeniem BPC oraz NV, NV PL, NV EU, NV RE, MON.

III. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się Spółek

1. Spółka Przejmująca

Spółką Przejmującą jest Black Pearl Capital Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Nowogrodzka 50/515, 00-695 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000343453, kapitał zakładowy 4.150.000,00 zł (słownie złotych: cztery miliony sto pięćdziesiąt tysięcy), opłacony w całości.
Spółka Przejmująca jest spółką publiczną w rozumieniu Ustawy o Ofercie, a jej akcje są przedmiotem obrotu na NewConnect.

2. Spółki Przejmowane

Spółkami Przejmowanymi są:

2.1. Novian Spółka Akcyjna

Novian Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Nowogrodzka 50/515, 00-695 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000319753, kapitał zakładowy 87.808.066,60 zł (słownie złotych: osiemdziesiąt siedem milionów osiemset osiem tysięcy sześćdziesiąt sześć i groszy: sześćdziesiąt), opłacony w całości.
NV jest spółką publiczną w rozumieniu Ustawy o Ofercie, a jej akcje są przedmiotem obrotu na NewConnect.

2.2. Novian Polska Spółka Akcyjna

Novian Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Nowogrodzka 50/515, 00-695 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000354301, kapitał zakładowy 6.991.272,70 zł (słownie złotych: sześć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście siedemdziesiąt dwa i groszy: siedemdziesiąt), opłacony w całości.
NV PL nie jest spółką publiczną w rozumieniu Ustawy o Ofercie.

2.3. Novian Europe Spółka Akcyjna

Novian Europe Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Nowogrodzka 50/515, 00-695 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000355755, kapitał zakładowy 5.901.355,00 zł (słownie złotych: pięć milionów dziewięćset jeden tysięcy trzysta pięćdziesiąt pięć), opłacony w całości.
NV EU nie jest spółką publiczną w rozumieniu Ustawy o Ofercie.

2.4. Novian Real Estate Spółka Akcyjna

Novian Real Estate Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Nowogrodzka 50/515, 00-695 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000361164, kapitał zakładowy 6.851.104,30 zł (słownie złotych: sześć milionów osiemset pięćdziesiąt jeden tysięcy sto cztery i groszy: trzydzieści), opłacony w całości.
NV RE nie jest spółką publiczną w rozumieniu Ustawy o Ofercie. Jedynym akcjonariuszem NV RE jest NV.

2.5. Mondrian Spółka Akcyjna

Mondrian Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Nowogrodzka 50/515, 00-695 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000361205, kapitał zakładowy 4.295.000,00 zł (słownie złotych: cztery miliony dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy), opłacony w całości.
MON nie jest spółką publiczną w rozumieniu Ustawy o Ofercie. Jedynym akcjonariuszem MON jest NV.

IV. Sposób łączenia

1. Podstawa prawna łączenia

Połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na BPC jako Spółkę Przejmującą. Na skutek Połączenia, zgodnie z art. 494 § 1 k.s.h., BPC wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych, a Spółki te zostaną rozwiązane, bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, z dniem wpisania Połączenia do rejestru właściwego według siedziby BPC oraz rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego BPC.
Przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na BPC nastąpi w dniu wpisu Połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez sąd rejestrowy właściwy ze względu na siedzibę BPC.
Zgodnie z art. 494 § 4 k.s.h. w Dniu Połączenia akcjonariusze Spółek Przejmowanych staną się akcjonariuszami BPC.

2. Wymagane zgody lub zezwolenia

Zgodnie z art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2007 r. Nr 50 poz. 331 ze zm.) Połączenie nie podlega zgłoszeniu zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, ponieważ łączące się Spółki należą do tej samej grupy kapitałowej.

3. Podwyższenie kapitału zakładowego BPC w związku z Połączeniem
W związku z Połączeniem kapitał zakładowy BPC zostanie podwyższony o kwotę 12.475.483,50 zł (słownie złotych: dwanaście milionów czterysta siedemdziesiąt pięć tysięcy czterysta osiemdziesiąt trzy i groszy: pięćdziesiąt), tj. do kwoty 16.509.283,50 zł (słownie złotych: szesnaście milionów pięćset dziewięć tysięcy dwieście osiemdziesiąt trzy i groszy: pięćdziesiąt) poprzez emisję Akcji Połączeniowych, które zostaną przyznane akcjonariuszom Spółek Przejmowanych zgodnie z przyjętymi Parytetami Wymiany Akcji, przy czym łączna kwota kapitału zakładowego BPC, po podwyższeniu w drodze emisji akcji Połączeniowych, uwzględnia obniżenie kapitału zakładowego BPC, które zostanie dokonane w związku z uchwałą Walnego Zgromadzenia BPC z dnia 6 czerwca 2012 r. O ile obniżenie to nie zostanie dokonane, kapitał zakładowy zostanie podwyższony do kwoty 16.625.483,50 zł (słownie złotych: szesnaście milionów sześćset dwadzieścia pięć tysięcy czterysta osiemdziesiąt trzy i groszy: pięćdziesiąt). Zarząd BPC ustali, w porozumieniu z Zarządem NV oraz z KDPW, szczegółową procedurę przydziału Akcji Połączeniowych za pośrednictwem KDPW.

4. Przeniesienie notowań dotychczasowych akcji BPC z NewConnect na rynek regulowany GPW oraz wprowadzenie Akcji Połączeniowych do obrotu na rynek regulowany GPW
W związku z 1) koniecznością dokonania oferty publicznej Akcji Połączeniowych adresowanej do akcjonariuszy Spółek Przejmowanych oraz 2) zamiarem ubiegania się przez BPC o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW akcji notowanych dotychczas na NewConnect oraz 3) zamiarem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Połączeniowych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW:

- BPC podejmie wszelkie działanie niezbędne do realizacji powyższych celów, w szczególności:

1) złoży wniosek do KNF - obejmujący wszystkie wyżej wymienione zdarzenia - o zatwierdzenie przez KNF prospektu emisyjnego, zgodnie z wymogami Ustawy o Ofercie,

2) złoży wniosek do KPDW o rejestrację Akcji Połączeniowych w KDPW oraz o asymilację z dotychczasowymi akcjami BPC,

3) złoży wniosek do GPW o wprowadzenie dotychczasowych akcji BPC notowanych na NewConnect do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, oraz

4) złoży wniosek do GPW o wprowadzenie Akcji Połączeniowych do obrotu na GPW.

W przypadku gdy nie będzie możliwe dopuszczenie do obrotu

na rynku regulowanym akcji BPC notowanych dotychczas na NewConnect oraz Akcji Połączeniowych, BPC podejmie wszelkie działania niezbędne do wprowadzenia Akcji Połączeniowych do obrotu na NewConnect.

V. Stosunek wymiany akcji poszczególnych Spółek Przejmowanych na akcje Spółki Przejmującej

1. Stosunek wymiany akcji NV na akcje BPC

Parytet Wymiany Akcji NV na akcje BPC jest następujący: za każde 14 (słownie: czternaście) akcji NV zostanie przyznana 1 (słownie: jedna) Akcja Połączeniowa D.
BPC na dzień uzgodnienia niniejszego Planu Połączenia posiada 12.562.496 (słownie: dwanaście milionów pięćset sześćdziesiąt dwa tysiące czterysta dziewięćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela NV, przy czym w związku z brzmieniem art. 514 k.s.h. BPC nie wyemituje Akcji Połączeniowych D, które BPC miałaby objąć jako akcje własne za posiadane przez BPC akcje NV.

1.1. Metody zastosowane do określenia Parytetu Wymiany Akcji NV na akcje BPC
W celu ustalenia Parytetu Wymiany Akcji NV na akcje BPC wykorzystano szereg powszechnie przyjętych na rynku kapitałowym metod wyceny.
Podstawowe zastosowane metody wyceny NV oraz BPC na potrzeby ustalenia Parytetu Wymiany Akcji NV na akcje BPC obejmowały:

- metodę porównań rynkowych - polegającą na ustaleniu wartości wycenianej spółki na bazie wybranych mnożników spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. - rynek alternatywny NewConnect, należących do tej samej branży i najbardziej podobnych pod względem charakteru prowadzonej działalności do wycenianego przedsiębiorstwa,

- metodę zdyskontowanych skorygowanych aktywów netto na bazie sprawozdań finansowych,

- metodę średniej ceny rynkowej - poprzez wyliczenie średniej arytmetycznej kursów zamknięcia z ostatnich siedmiu miesięcy dla wycenianej spółki.

2. Stosunek wymiany akcji NV PL na akcje BPC

Parytet Wymiany Akcji NV PL na akcje BPC jest następujący: za każde 2 (słownie: dwie) akcje NV PL zostanie przyznana 1 (słownie: jedna) Akcja Połączeniowa E.
NV posiada na dzień uzgodnienia Planu Połączenia 69.712.727 (słownie: sześćdziesiąt dziewięć milionów siedemset dwanaście tysięcy siedemset dwadzieścia siedem) akcji NV PL. W związku z tym, że NV jest również Spółką Przejmowaną nie zostaną wyemitowane Akcje Połączeniowe E, które miałyby zostać przydzielone BPC w zamian za akcje NV PL, z uwagi na brzmienie art. 514 k.s.h., tj. aby BPC nie obejmowała akcji własnych.

2.1. Metody zastosowane do określenia Parytetu Wymiany Akcji NV PL na akcje BPC
W celu ustalenia Parytetu Wymiany Akcji NV PL na akcje BPC wykorzystano szereg powszechnie przyjętych na rynku kapitałowym metod wyceny.

Dla określenia wartości NV PL przyjęto wartość księgową NV PL.
Podstawowe zastosowane metody wyceny BPC obejmowały:

- metodę porównań rynkowych - polegającą na ustaleniu wartości wycenianej spółki na bazie wybranych mnożników spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. - rynek alternatywny NewConnect, należących do tej samej branży i najbardziej podobnych pod względem charakteru prowadzonej działalności do wycenianego przedsiębiorstwa,

- metodę zdyskontowanych skorygowanych aktywów netto na bazie stosownych sprawozdań finansowych,

- metodę średniej ceny rynkowej - poprzez wyliczenie średniej arytmetycznej kursów zamknięcia z ostatnich siedmiu miesięcy dla wycenianej spółki.

3. Stosunek wymiany akcji NV EU na akcje BPC

Parytet Wymiany Akcji NV EU na akcje BPC jest następujący: za każde 2 (słownie: dwie) akcje NV EU zostanie przyznana 1 (słownie: jedna) Akcja Połączeniowa F BPC.

NV posiada na dzień uzgodnienia Planu Połączenia 58.789.430 (słownie: pięćdziesiąt osiem milionów siedemset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta trzydzieści) akcji NV EU. W związku z tym, że NV jest Spółką Przejmowaną nie zostaną wyemitowane Akcje Połączeniowe F, które miałyby zostać przydzielone BPC w zamian za akcje NV EU, z uwagi na brzmienie art. 514 k.s.h., tj. aby BPC nie obejmowała akcji własnych.

3.1. Metody zastosowane do określenia Parytetu Wymiany Akcji NV EU na akcje BPC
W celu ustalenia Parytetu Wymiany Akcji NV EU na akcje BPC wykorzystano szereg powszechnie przyjętych na rynku kapitałowym metod wyceny.
Dla określenia wartości NV EU przyjęto wartość księgową NV EU.

Podstawowe zastosowane metody wyceny BPC obejmowały:

- metodę porównań rynkowych - polegającą na ustaleniu wartości wycenianej spółki na bazie wybranych mnożników spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. - rynek alternatywny NewConnect, należących do tej samej branży i najbardziej podobnych pod względem charakteru prowadzonej działalności do wycenianego przedsiębiorstwa,

- metodę zdyskontowanych skorygowanych aktywów netto na bazie stosownych sprawozdań finansowych,

- metodę średniej ceny rynkowej - poprzez wyliczenie średniej arytmetycznej kursów zamknięcia z ostatnich siedmiu miesięcy dla wycenianej spółki.

4. Niewydawanie akcji BPC w zamian za akcje NV RE oraz MON i nieustalenie parytetów wymiany oraz zasad dotyczących przyznawania akcji BPC za akcje NV RE i MON
Ze względów szczegółowo opisanych w części VII Planu Połączenia BPC nie będzie wydawać Akcji Połączeniowych akcjonariuszowi NV RE oraz MON i w związku z tym odstąpiono od sporządzenia parytetu wymiany akcji NV RE oraz MON na akcje BPC.

VI. Zasady dotyczące przyznawania akcji Spółki Przejmującej

1. Zasady przyznawania akcji BPC akcjonariuszom spółki publicznej NV
Akcje Połączeniowe D zostaną przyznane na rzecz uprawnionych akcjonariuszy NV za pośrednictwem KDPW przy zastosowaniu Parytetu Wymiany, proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji w NV na dzień, który zgodnie ze stosownymi przepisami, będzie stanowił dzień referencyjny ("Dzień Referencyjny"). Uprawniony akcjonariusz NV to podmiot, który posiada akcje NV, w Dniu Referencyjnym:

a) zapisane na rachunku papierów wartościowych lub

b) wpisane do stosownego rejestru prowadzonego przez domy maklerskie lub banki prowadzące działalność maklerską, a w przypadku rachunków zbiorczych podmioty wskazane podmiotowi prowadzącemu rachunek zbiorczy przez posiadacza tego rachunku jako podmioty uprawnione z akcji NV zapisanych na takim rachunku.

Liczba Akcji Połączeniowych D, która zostanie przyznana każdemu z uprawnionych akcjonariuszy NV, zostanie ustalona w ten sposób, że:

1) w pierwszej kolejności akcjonariuszom NV, którym przysługuje 14 (słownie: czternaście) lub więcej akcji NV, liczba przydzielonych im Akcji Połączeniowych D zostanie ustalona poprzez podzielenie liczby posiadanych przez każdego z akcjonariuszy akcji NV przez 14 oraz zaokrąglenie otrzymanego ilorazu w dół do liczby całkowitej,

2) następnie akcjonariuszom NV, którym po dokonaniu przydziału, o którym mowa w pkt 1 powyżej, przysługiwać będą nadal akcje NV (mniej niż 14 (słownie: czternaście) akcji NV), Akcje Połączeniowe D zostaną przydzielone po 1 (słownie: jednej) akcji, poczynając od tych akcjonariuszy, których pakiet akcji NV jest największy,

3) w przypadku gdy w kolejnych etapach przydziału Akcji Połączeniowych D, zgodnie z zasadą opisaną w pkt 1 oraz 2 powyżej, pozostaną akcjonariusze posiadający równe liczby akcji NV, a liczba tych akcjonariuszy będzie większa niż liczba pozostających do przydziału Akcji Połączeniowych D, akcje te będą im przydzielane losowo.

Zarząd BPC będzie uprawniony do wskazania KDPW Dnia Referencyjnego. Dzień Referencyjny wskazany przez BPC nie może przypadać wcześniej, niż na drugi dzień po dniu otrzymania przez KDPW dokumentów, o których mowa w wewnętrznych regulacjach KDPW, oraz wcześniej niż na dzień dokonania rozrachunku transakcji, których przedmiotem są akcje NV podlegające zamianie, zawartych w obrocie zorganizowanym przed zawieszeniem obrotu tymi akcjami.

Oprócz ustalenia Dnia Referencyjnego Zarządy BPC i NV podejmą kroki w celu zawieszenia notowań akcjami NV na okres rozpoczynający się nie wcześniej niż w dniu następującym po dniu, w którym złożono wniosek o wpis Połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, a upływający w dniu, w którym akcje NV zostaną wycofane z obrotu.

Zgodnie z art. 514 § 1 k.s.h. za akcje NV posiadane przez BPC nie zostaną przyznane Akcje Połączeniowe. BPC nie będzie również obejmowała akcji własnych za akcje Spółek Przejmowanych posiadanych przez NV.

2. Zasady przyznawania akcji BPC akcjonariuszom spółek niepublicznych NV PL, NV EU
Akcje Połączeniowe E i F zostaną przyznane na rzecz uprawnionych akcjonariuszy NV PL, NV EU przy zastosowaniu Parytetu Wymiany proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji w NV PL, NV EU na Dzień Połączenia. Uprawniony akcjonariusz NV PL, NV EU to podmiot, który na Dzień Połączenia:

a) posiada dokument akcji lub odcinek zbiorowy akcji na okaziciela wydany przez odpowiednio NV PL, NV EU,

b) wpisany jest do księgi akcji imiennych prowadzonej przez odpowiednio NV PL, NV EU.

Liczba Akcji Połączeniowych E i F, która zostanie przyznana, odpowiednio, każdemu z uprawnionych akcjonariuszy NV PL lub NV EU, zostanie ustalona w ten sposób, że:

1) w przypadku akcjonariuszy NV PL lub NV EU, którym przysługują 2 (słownie: dwie) lub więcej akcji NV PL lub NV EU, liczba przysługujących im odpowiednio Akcji Połączeniowych E i F zostanie ustalona poprzez podzielenie liczby akcji NV PL lub NV EU przez 2 (słownie: dwa) oraz zaokrąglenie otrzymanego ilorazu w dół do liczby całkowitej,

2) w przypadku akcjonariuszy NV PL lub NV EU, którym po przydziale opisanym w pkt 1 powyżej przysługiwać będzie 1 (słownie: jedna) akcja NV PL lub NV EU, przydzielone im zostanie odpowiednio po 1 (słownie: jednej) Akcji Połączeniowej E i F,

3) w przypadku gdy akcjonariuszy, o których mowa w pkt 2 powyżej, będzie więcej niż odpowiednio Akcji Połączeniowych E i F pozostających do przydziału po przydziale, o którym mowa w pkt 1 powyżej, akcje BPC zostaną przydzielone losowo akcjonariuszom, o których mowa w pkt 2 powyżej.

Zgodnie z art. 514 § 1 k.s.h. BPC nie będzie obejmowała akcji własnych za akcje Spółek Przejmowanych posiadane przez NV.

VII. Niewydawanie akcji BPC w zamian za akcje NV RE oraz MON i nieustalenie parytetów wymiany oraz zasad dotyczących przyznawania akcji BPC za akcje NV RE i MON

W związku tym, że NV jest właścicielem wszystkich akcji w kapitale zakładowym NV RE i MON, a zatem jest jedynym akcjonariuszem NV RE i MON, za akcje NV RE i MON nie zostaną wyemitowane Akcje Połączeniowe i NV nie zostaną przydzielone akcje BPC. Powyższe jest dokonywane dlatego, że w wycenie NV uwzględniona została wartość akcji NV RE i MON, w związku z czym przyznawanie akcji BPC na rzecz NV, a de facto akcjonariuszom NV, ponieważ NV uczestniczy w Połączeniu - prowadziłoby do bezpodstawnego uzyskania dodatkowych korzyści majątkowych przez akcjonariuszy NV. W związku z powyższym nie ustalono Parytetu Wymiany akcji BPC na akcje NV RE oraz akcje MON, jak również nie określono zasad dotyczących przyznawania akcji BPC za akcje NV RE i akcje MON. Przydzielenie NV jako jedynemu akcjonariuszowi akcji NV RE i MON prowadziłoby w rezultacie do obejmowania akcji własnych przez BPC, co jest sprzeczne z normą wyrażoną w art. 514 § 1 k.s.h.

VIII. Dzień, od którego Akcje Połączeniowe będą uprawniały do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej

Akcje Połączeniowe będą uczestniczyły w dywidendzie na równych zasadach z innymi akcjami w BPC od dnia 1 stycznia 2012 r., tj. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2012 r.

IX. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą akcjonariuszom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółkach Przejmowanych

Zgodnie ze Statutem NV obecnie akcjonariuszowi - SPQR Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie przy ul. Bonifraterskiej 17, 00-203 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000353642, ("SPQR") przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania wszystkich członków Zarządu NV, w tym Prezesa Zarządu (art. 7 ust. 4 Statutu NV). Ponadto SPQR posiada osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania wszystkich członków Rady Nadzorczej NV (art. 6 ust. 3 Statutu NV).

Zgodnie ze Statutem NV PL, SPQR przysługuje uprawnienie do powoływania i odwoływania wszystkich członków Zarządu NV PL, w tym Prezesa Zarządu (art. 4 ust. 4 Statutu NV PL). Ponadto SPQR posiada uprawnienie do powoływania i odwoływania wszystkich członków Rady Nadzorczej NV PL (art. 5 ust. 2 Statutu NV PL).

W związku z powyższym oraz w związku z umową zawartą w trybie art. 511 § 3 k.s.h. pomiędzy BPC a SPQR, postanowiono, że opisane powyżej dotychczasowe uprawnienia SPQR zostaną zmienione na uprawnienia o następującej treści:

1. Tak długo jak SPQR S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS nr 0000353642) będzie posiadać co najmniej 142.857 (sto czterdzieści dwa tysiące osiemset pięćdziesiąt siedem) akcji Spółki, powołuje i odwołuje 2 (dwóch) członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu. Uprawnienie to wygasa gdy SPQR S.A. bezpośrednio lub pośrednio przez podmiot zależny przestanie posiadać 142.857 (sto czterdzieści dwa tysiące osiemset pięćdziesiąt siedem) akcji Spółki.

2. Tak długo jak SPQR S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS nr 0000353642) będzie posiadać co najmniej 142.857 (sto czterdzieści dwa tysiące osiemset pięćdziesiąt siedem) akcji Spółki, powołuje i odwołuje 4 (czterech) członków Rady Nadzorczej. Uprawnienie to wygasa gdy SPQR S.A. bezpośrednio lub pośrednio przez podmiot zależny przestanie posiadać 142.857 (sto czterdzieści dwa tysiące osiemset pięćdziesiąt siedem) akcji Spółki.

Z zastrzeżeniem powyższych postanowień w Spółkach Przejmowanych nie występują osoby szczególnie uprawnione.

X. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu

Spółka Przejmująca nie przyzna żadnych korzyści członkom organów Spółek Przejmowanych oraz innym osobom uczestniczącym w połączeniu.

XI. Obniżenie kapitału zakładowego BPC po połączeniu

Obecnie BPC jest właścicielem 1.162.000 (słownie: jednego miliona stu sześćdziesięciu dwóch tysięcy) akcji własnych. Na dzień sporządzenie niniejszego Planu Połączenia trwa procedura umorzenia tych udziałów.

Ponadto właścicielem akcji BPC są następujące Spółki Przejmowane:

1. NV PL jest właścicielem 5.488.588 (słownie: pięciu milionów czterystu osiemdziesięciu ośmiu tysięcy pięciuset osiemdziesięciu ośmiu) akcji BPC,

2. NV EU jest właścicielem 14.058.624 (słownie: czternastu milionów pięćdziesięciu ośmiu tysięcy sześciuset dwudziestu czterech) akcji BPC,

3. MON jest właścicielem 6.674.421 (słownie: sześciu milionów sześciuset siedemdziesięciu czterech tysięcy czterystu dwudziestu jeden) akcji BPC.

W związku z powyższym BPC w dniu Połączenia, z mocy art. 494 § 1 k.s.h., nabędzie w wyniku sukcesji uniwersalnej 27.383.633 (słownie: dwadzieścia siedem milionów trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące sześćset trzydzieści trzy) akcje własne.

Po Połączeniu, w terminach wskazanych w k.s.h., BPC doprowadzi do umorzenia wyżej wymienionych akcji własnych i obniżenia kapitału zakładowego.

XII. Podpisanie Planu Połączenia

Zgodnie z art. 498 k.s.h. Zarządy Spółek uzgodniły Plan Połączenia o treści zgodnej z art. 499 § 1 k.s.h. w dniu 28 września 2012 r., co potwierdziły, składając swoje podpisy poniżej.

W imieniu:
Black Pearl Capital S.A.
Prezes Zarządu
Jacek Woźniakowski

Novian S.A.
Członek Zarządu
Jacek Woźniakowski

Novian Polska S.A.
Członek Zarządu
Jacek Woźniakowski

Novian Europe S.A.
Członek Zarządu
Jacek Woźniakowski

Novian Real Estate S.A.
Członek Zarządu
Jacek Woźniakowski

Mondrian S.A.
Członek Zarządu
Jacek Woźniakowski