Działając na podstawie art. 500 § 2 i § 3 k.s.h., Zarządy Spółek Class Investment S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Astra S.A. z siedzibą w Warszawie ogłaszają treść uzgodnionego między Spółkami w dniu 19 października 2012 r. planu połączenia.

Plan Połączenia

Zarządy Spółek Class Investment S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Astra S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 498 i nast. ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000 r. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.) (dalej: "k.s.h."), niniejszym uzgadniają plan połączenia tych Spółek o następującej treści:

1. Oznaczenie Spółek biorących udział w połączeniu - Typ, firma i siedziba

Procesowi połączenia podlegają następujące spółki (zwane dalej łącznie: "Spółkami"):

Spółka przejmująca:
Class Investment Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (02-822) przy ul. Poleczki 23, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr. KRS 0000273624, o kapitale zakładowym 2.650.000 złotych, w całości opłaconym, w skład Zarządu której wchodzą Grzegorz Dąbrowski - Prezes Zarządu oraz Rafał Łysakowski - Członek Zarządu, dla której lista akcjonariuszy na dzień sporządzenia niniejszego Planu Połączenia przedstawia się następująco:

- TPKA-2012-1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie posiadająca 500.000 akcji, co stanowi 18,87% kapitału zakładowego Class Investment S.A.;

- Klasa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie posiadająca 2.150.000 akcji, co stanowi 81,13% kapitału zakładowego Class Investment S.A.;

oraz

Spółka przejmowana:

Astra Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (02-822) przy ul. Poleczki 23, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr. KRS 0000052828, o kapitale zakładowym 2.658.300 złotych, w całości opłaconym, w skład Zarządu której wchodzą Grzegorz Dąbrowski - Prezes Zarządu oraz Rafał Łysakowski - Członek Zarządu, dla której lista akcjonariuszy na dzień sporządzenia niniejszego Planu Połączenia przedstawia się następująco:

- Class Investment Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie posiadająca 188.145 akcji, co stanowi 35,39% kapitału zakładowego Astra S.A.;

- Klasa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie posiadająca 343.515 akcji, co stanowi 64,61% kapitału zakładowego Astra S.A.

Class Investment S.A. zwana będzie dalej "Spółką Przejmującą".
Astra S.A. zwana będzie dalej "Spółką Przejmowaną".

2. Sposób łączenia i jego podstawy prawne

2.1. Podstawy prawne i tryb połączenia

Połączenie Spółek nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie), w zamian za akcje nowej emisji wyemitowane przez Spółkę Przejmującą ("Akcje Połączeniowe"), wydane spółce pod firmą Klasa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ("Klasa Sp. z o.o."), będącej akcjonariuszem Spółki Przejmowanej. Spółce Klasa Sp. z o.o. nie zostaną przyznane jakiekolwiek dopłaty gotówkowe.

Akcje Spółki Przejmowanej w liczbie 188.145 (słownie: sto osiemdziesiąt osiem tysięcy sto czterdzieści pięć), które obecnie posiada Spółka Przejmująca, będą podlegać unicestwieniu. Przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nastąpi w dniu wpisania połączenia do Rejestru Przedsiębiorców właściwego dla Spółki Przejmującej.
W wyniku połączenia Spółka Przejmowana przestanie istnieć.

2.2. Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej oraz Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmowanej

Zgodnie z art. 506 § 1 k.s.h. połączenie spółek dokonane zostanie na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej oraz Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmowanej, obejmujących:

i) zgodę na Plan Połączenia oraz

ii) zgodę na proponowane zmiany Statutu Spółki Przejmującej, związane z Połączeniem.

Projekty uchwał, o których mowa powyżej, stanowią Załącznik nr 1, Załącznik nr 2 oraz Załącznik nr 3 do Planu Połączenia.

2.3. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej

W związku z Połączeniem, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony z kwoty 2.650.000 zł (słownie: dwa miliony sześćset pięćdziesiąt tysięcy złotych) do kwoty 3.521.088 zł (słownie: trzy miliony pięćset dwadzieścia jeden tysięcy osiemdziesiąt osiem złotych), tj. o kwotę 871.088 zł (słownie: osiemset siedemdziesiąt jeden tysięcy osiemdziesiąt osiem złotych) i nastąpi w drodze emisji 871.088 (słownie: osiemset siedemdziesiąt jeden tysięcy osiemdziesiąt osiem) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda, które zostaną wydane Klasa Sp. z o.o. będącej akcjonariuszem Spółki Przejmowanej.

3. Stosunek wymiany akcji

3.1. Parytet wymiany akcji Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej

i) Akcje Połączeniowe zostaną wydane akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej

Akcje Połączeniowe zostaną wydane Klasa Sp. z o.o., przy zastosowaniu następującego stosunku wymiany akcji Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej ("Parytet Wymiany"):
343.515 akcji Astra Spółka Akcyjna = 871.088 akcji Class Investment Spółka Akcyjna

3.2. Metody zastosowane do określenia Parytetu Wymiany

i) Dla Spółki Przejmującej - zastosowano metodę dochodową (zdyskontowanych przepływów pieniężnych);

ii) Dla Spółki Przejmowanej - zastosowano metodę dochodową (zdyskontowanych przepływów pieniężnych);

Zgodnie z metodą wskazaną powyżej całkowitą wartość wszystkich akcji Spółki Przejmującej oszacowano na kwotę 8.857.000 zł (słownie: osiem milionów osiemset pięćdziesiąt siedem tysięcy złotych), co oznacza, że wartość jednej akcji Spółki Przejmującej została oszacowana na kwotę 3,34 zł (słownie: trzy złote i trzydzieści cztery grosze). Całkowitą wartość wszystkich akcji Spółki Przejmowanej oszacowano na kwotę 4.506.000 zł (słownie: cztery miliony pięćset sześć tysięcy złotych), co oznacza, że wartość jednej akcji Spółki Przejmowanej została oszacowana na kwotę 8,48 zł (słownie: osiem złotych i czterdzieści osiem groszy). Na podstawie uzyskanych wycen oraz uwzględniając liczbę akcji Spółki Przejmowanej posiadanych na dzień sporządzenia Planu Połączenia przez Klasa Sp. z o.o. został określony Parytet Wymiany przedstawiony w punkcie 3.1.

4. Zasady dotyczące przyznania Akcji Połączeniowych akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej

i) Akcje Połączeniowe będą przysługiwać Klasa Sp. z o.o. w dniu rejestracji Połączenia ("Dzień Połączenia").

ii) Liczbę Akcji Połączeniowych, które otrzyma Klasa Sp. z o.o., ustala się na podstawie relacji oszacowanych wartości akcji zaprezentowanych w punkcie 3.2., a także uwzględniając aktualną liczbę akcji Spółki Przejmowanej posiadanych przez Klasa Sp. z o.o. oraz uwzględniając parytet wymiany określony w punkcie 3.1.

Uwzględniając zapisy przedstawione w punktach 3.1. oraz 3.2. ustalono, że w zamian za 343.515 akcji Spółki Przejmowanej o określonej w oparciu o wycenę przedstawioną w punkcie 3.2. łącznej wartości 2.913.007,20 zł (słownie: dwa miliony dziewięćset trzynaście tysięcy siedem złotych i dwadzieścia groszy) Klasa Sp. z o.o. otrzyma 871.088 akcji Spółki Przejmującej o określonej w oparciu o wycenę przedstawioną w punkcie 3.2. łącznej wartości 2.909.433,92 zł (słownie: dwa miliony dziewięćset dziewięć tysięcy czterysta trzydzieści trzy złote i dziewięćdziesiąt dwa grosze). Różnica między łączną wartością akcji Spółki Przejmowanej posiadanych obecnie przez Klasa Sp. z o.o. a łączną wartością Akcji Połączeniowych zgodnie z przedstawionymi w punkcie 3.2. wycenami wynosi 3.573,28 zł (słownie: trzy tysiące pięćset siedemdziesiąt trzy złote i dwadzieścia osiem groszy).

Spółce Przejmującej będącej obecnie akcjonariuszem Spółki Przejmowanej nie zostaną przyznane akcje własne. Akcje, które Spółka Przejmująca posiada w Spółce Przejmowanej, będą podlegać unicestwieniu w dniu rejestracji Połączenia.

iii) Spółce Klasa Sp. z o.o. nie zostanie przyznana dopłata gotówkowa i nie zostanie wyrównana różnica 3.573,28 zł przedstawiona powyżej w podpunkcie ii). Stosowne oświadczenie o rezygnacji z dopłaty gotówkowej stanowi Załącznik nr 8 do Planu Połączenia.

5. Dzień, od którego Akcje Połączeniowe uprawniają do udziału w zysku Spółki Przejmującej

Akcje Połączeniowe będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2012 r., tj. za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2012 r.

6. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą Akcjonariuszowi oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej

W związku z Połączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych praw Klasa Sp. z o.o. będącej akcjonariuszem Spółki Przejmowanej lub innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej.

7. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także dla innych osób uczestniczących w połączeniu

W związku z Połączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek lub innych osób uczestniczących w Połączeniu.

8. Zmiana nazwy Spółki Przejmującej

W związku z Połączeniem zmianie ulegnie nazwa (firma) Spółki Przejmującej z Class Investment Spółka Akcyjna na Astra Spółka Akcyjna.

9. Brak konieczności zgłoszenia Połączenia do UOKiK

Zważywszy, iż żadna ze Spółek biorących udział w połączeniu nie spełnia kryteriów określonych w treści art. 13 ust. 1 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. - o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U Nr 50, poz. 331 z późn. zm.), zamiar koncentracji, tj. połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną, nie podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

10. Uzgodnienie Planu Połączenia

Zgodnie z art. 498 k.s.h., Plan Połączenia został przyjęty uchwałami Zarządów Spółek z dnia 19 października 2012 r. i podpisany przez Spółki w dniu 19 października 2012 r.

11. Lista załączników do Planu Połączenia

Zgodnie z art. 499 § 2 k.s.h. do planu połączenia załącza się następujące dokumenty:

a) Załącznik nr 1: Projekt uchwały połączeniowej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Class Investment S.A.,

b) Załącznik nr 2: Projekt uchwały połączeniowej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Astra S.A.,

c) Załącznik nr 3: Projekt zmian Statutu Spółki Przejmującej,

d) Załącznik nr 4: Tekst jednolity Statutu Spółki Class Investment S.A.,

e) Załącznik nr 5: Ustalenie wartości majątku Spółki Astra S.A. na dzień 30 września 2012 r.,

f) Załącznik nr 6: Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Astra S.A. na dzień 30 września 2012 r.,

g) Załącznik nr 7: Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Class Investment S.A. na dzień 30 września 2012 r.,

h) Załącznik nr 8: Oświadczenie o rezygnacji z dopłaty gotówkowej.

Pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy Class Investment S.A. o połączeniu z Astra S.A.

Zarząd Class Investment S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka Przejmująca"), działając na podstawie art. 504 Kodeksu spółek handlowych ("k.s.h."), po raz pierwszy zawiadamia akcjonariuszy o zamiarze połączenia Class Investment S.A. ze Spółką Astra S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka Przejmowana").

Połączenie nastąpi na warunkach określonych w opublikowanym powyżej Planie Połączenia, tj. poprzez przejęcie Spółki Przejmowanej przez Class Investment S.A.
Akcjonariusze Class Investment S.A. oraz akcjonariusze Astra S.A., począwszy od dnia 22 października 2012 r. aż do dnia Walnego Zgromadzenia Class Investment S.A., którego przedmiotem będzie powzięcie uchwały o połączeniu, mogą zapoznawać się w siedzibie Class Investment S.A. przy ul. Poleczki 23 w Warszawie z dokumentami, o których mowa w art. 505 § 1 k.s.h.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, którego przedmiotem będzie powzięcie uchwały o połączeniu Spółek, odbędzie się 5 grudnia 2012 r.

Pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy Astra S.A. o połączeniu z Class Investment S.A.

Zarząd Astra S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka Przejmowana"), działając na podstawie art. 504 Kodeksu spółek handlowych ("k.s.h."), po raz pierwszy zawiadamia akcjonariuszy o zamiarze połączenia Astra S.A. ze Spółką Class Investment S.A. ("Spółka Przejmująca").
Połączenie nastąpi na warunkach określonych w opublikowanym powyżej Planie Połączenia, tj. poprzez przejęcie Spółki Przejmowanej przez Class Investment S.A.
Akcjonariusze Astra S.A. oraz akcjonariusze Class Investment S.A., począwszy od dnia 22 października 2012 r. aż do dnia Walnego Zgromadzenia Astra S.A., którego przedmiotem będzie powzięcie uchwały o połączeniu, mogą zapoznawać się w siedzibie Astra S.A. przy ul. Poleczki 23 w Warszawie z dokumentami, o których mowa w art. 505 § 1 k.s.h.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, którego przedmiotem będzie powzięcie uchwały o połączeniu Spółek, odbędzie się 5 grudnia 2012 r.