Szanowni Państwo,

Zapraszamy do odwiedzenia nowego serwisu umożliwiającego pobieranie baz adresowych w formatach CSV, XLS i XML z danymi ponad 3 milionów przedsiębiorców zarejestrowanych w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej:

www.BazaFirmCEIDG.pl

Baza Firm CEIDG

Oferujemy możliwość filtrowania bazy przedsiębiorców z CEIDG według:

  • rodzaju wykonywanej działalności,
  • lokalizacji siedziby,
  • daty rozpoczęcia działalności,
  • statusu działalności.

Gwarantujemy najniższe ceny na rynku:

  • 0,03 zł za rekord zawierający adres e-mail,
  • 0,01 zł za rekord nie zawierający adresu e-mail.

I. OGŁOSZENIA WYMAGANE PRZEZ KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH

2. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Pozycja 15573.
SĄD REJONOWY DLA WROCŁAWIA-FABRYCZNEJ WE WROCŁAWIU, VI WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 2007-05-30 r.
Pozycja 15573.
SĄD REJONOWY W GLIWICACH, X WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 2002-06-11 r.
[BMSiG-15477/2012]

PLAN POŁĄCZENIA

TAURON Obsługa Klienta Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu (Spółka Przejmująca)

ze Spółką:

TAURON Obsługa Klienta GZE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gliwicach (Spółka Przejmowana)

z dnia 20 listopada 2012 r.

I. Wprowadzenie

W związku z zamiarem połączenia Zarządy Spółek TAURON Obsługa Klienta Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu oraz TAURON Obsługa Klienta GZE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gliwicach (zwanych dalej "Spółkami") sporządziły i zaakceptowały niniejszy Plan Połączenia (zwany dalej "Planem Połączenia"). Plan Połączenia został sporządzony na podstawie art. 498 i 499 Kodeksu spółek handlowych (zwanego dalej: k.s.h.). Połączenie będące przedmiotem Planu Połączenia odbywa się w trybie połączenia przez przejęcie.

II. Warunki połączenia

1. Typ, firma i siedziba łączących się Spółek, sposób łączenia

A. Typ, firma i siedziba łączących się Spółek

Spółka Przejmująca:

Typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Firma: TAURON Obsługa Klienta Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba i adres: ul. Sudecka nr 95-97, 53-128 Wrocław
Kapitał zakładowy: 2.718.400,00 złotych

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr. 0000281888 prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, w dniu 30.05.2007 r. (dalej: "TAURON Obsługa Klienta" albo "Spółka Przejmująca").

Spółka Przejmowana:

Typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Firma: TAURON Obsługa Klienta GZE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba i adres: ul. Wybrzeże Armii Krajowej nr 19B, 44-100 Gliwice
Kapitał zakładowy: 296.400,00 złotych

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr. 0000107995 prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, w dniu 11.06.2002 r. (dalej: "TAURON Obsługa Klienta GZE" albo "Spółka Przejmowana").

Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana w dalszej części Planu Połączenia zwane są łącznie "Spółkami".

B. Sposób łączenia

Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. w drodze przejęcia przez Spółkę Przejmującą Spółki Przejmowanej, tj. przez przeniesienie całego majątku TAURON Obsługa Klienta GZE na TAURON Obsługa Klienta, w zamian za udziały, które TAURON Obsługa Klienta wyda jedynemu wspólnikowi TAURON Obsługa Klienta GZE - Spółce TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach.

W wyniku połączenia kapitał zakładowy TAURON Obsługa Klienta zostanie podwyższony o kwotę 2.202.100,00 zł, tj. do kwoty 4.920.500,00 zł w drodze utworzenia 22.021 udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł każdy (zwane dalej: "Emisją Połączeniową").

Z dniem wpisania przez Sąd Rejestrowy połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego ("Dzień Połączenia"), nastąpi wykreślenie Spółki Przejmowanej z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oraz jej rozwiązanie bez przeprowadzenia likwidacji, w trybie art. 493 § 1 k.s.h.

2. Stosunek wymiany udziałów TAURON Obsługa Klienta GZE na udziały TAURON Obsługa Klienta

A. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały TAURON Obsługa Klienta

Podstawą ustalenia parytetu wymiany były wyceny, sporządzone dla TAURON Obsługa Klienta oraz TAURON Obsługa Klienta GZE według wartości księgowej w dniu wyceny, tj. 1 października 2012 r., zgodnie z którymi:

1) wartość 100% udziałów TAURON Obsługa Klienta wynosi 20.130.459,89 zł, w związku z tym wartość jednego udziału wynosi 740,52604069 zł,

2) wartość 100% udziałów TAURON Obsługa Klienta GZE wynosi 16.306.946,91 zł, w związku z tym wartość jednego udziału wynosi 5.544,69463108 zł.

Liczbę udziałów TAURON Obsługa Klienta przypadających na jeden udział Spółki Przejmowanej ustalono w oparciu o iloraz wartości jednego udziału Spółki Przejmowanej i wartości jednego udziału Spółki Przejmującej:

5.544,69463108 [zł] : 740,52604069 [zł] = 7,48750797

Zgodnie z tak określoną relacją wartości udziałów w zamian za 2.941 udziałów TAURON Obsługa Klienta GZE przyznane byłoby 22.020,76093977 udziałów TAURON Obsługa Klienta.

Mając na uwadze powyższe wartości, jak też to, że metodologia ustalania stosunku wymiany wiąże się z dokonywaniem zaokrągleń mających znikomy i pomijalny wpływ na osiągany rezultat oraz zważywszy na treść art. 153 zd. 2 k.s.h., jak również na fakt, że wszystkie udziały Spółek należą do jednego wspólnika, a stan ten utrzyma się do Dnia Połączenia, otrzymany wynik iloczynu powyższej relacji wartości udziałów oraz liczby udziałów Spółki Przejmowanej zaokrąglono w górę do najbliższej liczby całkowitej i ustalono stosunek wymiany w następujący sposób:

W zamian za 2.941 udziałów TAURON Obsługa Klienta GZE jej udziałowcowi przyznane zostanie 22.021 udziałów TAURON Obsługa Klienta ("Stosunek Wymiany Udziałów").

B. Dopłaty

Ze względu na znikomą i pomijalną wartość dokonanych zaokrągleń przy ustaleniu Stosunku Wymiany oraz posiadanie wszystkich udziałów obu Spółek przez jednego udziałowca nie przewiduje się dopłat od wspólnika Spółki Przejmowanej dla Spółki Przejmującej ani od Spółki Przejmującej dla wspólnika Spółki Przejmowanej.

3. Zasady przyznania udziałów Emisji Połączeniowej

Udziały Emisji Połączeniowej zostaną przyznane wspólnikowi Spółki Przejmowanej w Dniu Połączenia.

Zarządy łączących się Spółek oświadczają, że zakładają, iż w trakcie procesu połączenia Spółka Przejmowana nie będzie nabywała udziałów własnych, pomiędzy datą podjęcia pierwszej z uchwał połączeniowych a Dniem Połączenia łączące się Spółki nie będą umarzały udziałów oraz że do Dnia Połączenia jedynym wspólnikiem Spółek pozostanie TAURON Polska Energia S.A.

4. Dzień, od którego udziały Emisji Połączeniowej uprawniają do uczestnictwa w zysku

Udziały Emisji Połączeniowej uprawniać będą do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej na równi z dotychczasowymi udziałami, począwszy od wypłat z zysku za rok 2013, to jest od dnia 1 stycznia 2013 r.

5. Prawa lub szczególne korzyści przyznane w związku z połączeniem

Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą udziałowcom Spółki Przejmowanej ani innym osobom żadnych szczególnych praw.
Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółki Przejmującej ani Spółki Przejmowanej, jak też innym osobom uczestniczącym w połączeniu.

III. Zgody i zezwolenia

Zgodnie z art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów połączenie Spółek nie podlega zgłoszeniu zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, gdyż Spółki łączące się należą do tej samej grupy kapitałowej.

Plan Połączenia sporządzono w 4 jednobrzmiących egzemplarzach po 2 dla każdej ze Spółek.

Załączniki:

1. Projekt uchwały połączeniowej Zgromadzenia Wspólników TAURON Obsługa Klienta.

2. Projekt uchwały połączeniowej Zgromadzenia Wspólników TAURON Obsługa Klienta GZE.

3. Projekt zmian aktu założycielskiego TAURON Obsługa Klienta.

4. Ustalenie wartości majątku TAURON Obsługa Klienta GZE

5. Oświadczenie o stanie księgowym TAURON Obsługa Klienta.

6. Oświadczenie o stanie księgowym TAURON Obsługa Klienta GZE.

Podpisano w dniu 20 listopada 2012 r.

Zarząd TAURON Obsługa Klienta Sp. z o.o.

Zarząd TAURON Obsługa Klienta GZE Sp. z o.o.