Plan podziału

Covidien Polska Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

z dnia 29 stycznia 2013 r.

Uzgodniony na podstawie art. 533 § 1 i art. 534 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (dalej: k.s.h.) pomiędzy:

Covidien Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (adres: Aleje Jerozolimskie 162, 02-324 Warszawa), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 48187, o kapitale zakładowym 25.000.000 zł, jako Spółką dzieloną,

a

Mallinckrodt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (adres: Aleje Jerozolimskie 162, 02-324 Warszawa), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 441502, o kapitale zakładowym 5.000 zł, jako Spółką przejmującą.

Postanowienia ogólne

1. Typ, firma i siedziba Spółek

1.1. Spółka dzielona:

Covidien Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisana pod numerem KRS 48187 (dalej: Covidien Polska).

1.2. Istniejąca Spółka przejmująca:

Mallinckrodt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisana pod numerem KRS 441502 (dalej: Mallinckrodt).

2. Sposób podziału

2.1. Podział Spółki Covidien Polska zostanie przeprowadzony w sposób określony w art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. (podział przez wydzielenie), tj. przez przeniesienie części jej majątku stanowiącą zorganizowaną część przedsiębiorstwa na istniejącą Spółkę - Mallinckrodt - w zamian za udziały w Spółce Mallinckrodt, które zostaną przyznane jedynemu wspólnikowi Spółki Covidien Polska.
2.2. W wyniku podziału Spółka Covidien Polska będzie nadal istnieć.
2.3. Podział zostanie przeprowadzony bez obniżenia kapitału zakładowego Covidien Polska. W oparciu o art. 542 § 4 k.s.h. wydzielenie zostanie dokonane z kapitałów własnych Covidien Polska, innych niż kapitał zakładowy, tj. przez obniżenie kapitału zapasowego. Jednocześnie przeprowadzone zostanie podwyższenie kapitału zakładowego Mallinckrodt o kwotę 28.000 zł (dwadzieścia osiem tysięcy złotych), tj. do kwoty 33.000 zł (trzydzieści trzy tysiące złotych), przez utworzenie 560 (pięciuset sześćdziesięciu) udziałów w kapitale zakładowym Mallinckrodt o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy.
Nowo utworzone udziały zostaną pokryte przenoszonym na Mallinckrodt majątkiem Covidien Polska w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, którego wartość aktywów netto ustalona na potrzeby podziału na dzień 1 grudnia 2012 r. wynosiła 28.973,86 zł. Kwota wartości wydzielanego majątku obliczona na dzień wydzielenia przekraczająca łączną wartość nominalną nowo utworzonych udziałów Mallinckrodt zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Mallinckrodt.
2.4. Opis wyodrębnionego majątku (aktywów i pasywów) w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Covidien Polska przypadających Mallinckrodt został zamieszczony w dalszej części planu podziału w załączniku 1.
2.5. Projekty uchwał Covidien Polska oraz Mallinckrodt o podziale stanowią załącznik 2 oraz załącznik 3 do planu podziału.
2.6. Projekt zmian umowy Spółki Mallinckrodt w związku z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach podziału stanowi załącznik 4 do planu podziału.
2.7. Na skutek zgody wyrażonej w oparciu o art. 538¹ k.s.h. przez jedynego wspólnika każdej ze Spółek uczestniczących w podziale przy dokonywaniu niniejszego podziału nie jest wymagane:

(a) sporządzenie oświadczenia, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4 k.s.h.;

(b) udzielenie informacji, o których mowa w art. 536 § 4 k.s.h., oraz

(c) badanie planu podziału przez biegłego i jego opinia.

3. Stosunek wymiany udziałów Covidien Polska na udziały Mallinckrodt oraz wysokość ewentualnych dopłat

3.1. Stosunek udziałów istniejących w Covidien Polska (i pozostających w dotychczasowej liczbie w wyniku podziału) do nowych udziałów przyznawanych wspólnikowi Covidien Polska w Mallinckrodt wynosi 1 do 0,0112.

3.2. Nie przewiduje się dopłat w gotówce, o których mowa w art. 529 § 3 oraz § 4 k.s.h.

4. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Mallinckrodt

4.1. Wszystkie udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Mallinckrodt zostaną przyznane jedynemu wspólnikowi Covidien Polska, tj. Valera Holdings S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu (3b, bd Prince Henri, L-1724), zarejestrowanej w Luksemburskim Rejestrze Handlowym i Spółek pod numerem B.69095 (dalej: Valera Holdings Sarl).
4.2. Po dokonaniu podziału Covidien Polska struktura udziałowa Covidien Polska i Mallinckrodt nie ulegnie zmianie.

5. Dzień, od którego udziały będą uprawniać do udziału w zysku Spółki Mallinckrodt

Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Mallinckrodt będą uprawniać do udziału w zysku od dnia wydzielenia. Dniem wydzielenia będzie dzień wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego Mallinckrodt (art. 530 § 2 k.s.h.).

6. Prawa przyznane przez Mallinckrodt wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Covidien Polska

Nie istnieją wspólnicy lub osoby szczególnie uprawnione w Covidien Polska, wobec czego Spółka przejmująca Mallinckrodt w związku z podziałem nie przyzna jakimkolwiek osobom żadnych szczególnych uprawnień.

7. Szczególne korzyści dla członków organów, a także dla innych osób uczestniczących w podziale

Nie przewiduje się żadnych szczególnych korzyści dla członków organów Covidien Polska oraz Mallinckrodt ani dla innych osób uczestniczących w podziale.

8. Podział między wspólników Covidien Polska udziałów Mallinckrodt oraz zasady podziału

Wszystkie udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Mallinckrodt zostaną przydzielone jedynemu wspólnikowi Covidien Polska, tj. Valera Holdings Sarl.
Valera Holding Sarl jest także jedynym wspólnikiem Spółki przejmującej Mallinckrodt, wobec tego w wyniku podziału zachowa ona stuprocentowy udział w kapitale zakładowym zarówno Spółki dzielonej Covidien Polska, jak i Spółki przejmującej Mallinckrodt.

Dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Mallinckrodt

1. Zasady wyodrębnienia składników majątku w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Covidien Polska przypadających Mallinckrodt

1.1. W ramach podziału Covidien Polska do Mallinckrodt wydzielona zostanie zorganizowana część przedsiębiorstwa Covidien Polska, obejmująca organizacyjnie i finansowo wyodrębniony z Covidien Polska zespół składników materialnych i niematerialnych (aktywów i pasywów), które zostały alokowane do oddziału Covidien Polska w Błoniach i które w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego stanowią niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące przedmiot działalności polegający na sprzedaży produktów farmaceutycznych oraz związanych z obrazowaniem medycznym.
1.2. Wydzieleniu podlega majątek (aktywa i pasywa) niezbędne do prowadzenia opisanej w pkt 1.1 powyżej działalności operacyjnej. Wszystkie składniki majątku Covidien Polska nieprzypisane Mallinckrodt w niniejszym planie podziału pozostają przy Covidien Polska. Dla uniknięcia wątpliwości potwierdza się, że dokumenty finansowe i podatkowe oraz umowy najmu i dzierżawy nieruchomości pozostaną w Covidien Polska jako niezwiązane wyłącznie z działalnością gospodarczą polegającą na sprzedaży produktów farmaceutycznych i związanych z obrazowaniem medycznym.
1.3. Zasady dotyczące zmian składników majątku składających się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa wydzielaną do Mallinckrodt po dniu 1 grudnia 2012 r. do dnia wydzielenia w rozumieniu art. 530 § 2 k.s.h. zostały opisane poniżej:

a) Składniki majątku (aktywa i pasywa) nabyte lub uzyskane w zamian za składniki majątku wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlegającej wydzieleniu do Mallinckrodt w niniejszym planie podziału przypadają Mallinckrodt. Składniki majątku nabyte lub uzyskane w zamian za składniki majątku nieprzypadające Mallinckrodt przypadają Covidien Polska.

b) Inne składniki majątku nabyte lub uzyskane przez Covidien Polska przypadają tej Spółce uczestniczącej w podziale, której zgodnie z niniejszym planem podziału przypadają składniki majątku, z którymi związane są nowo nabyte lub uzyskane aktywa lub pasywa. W szczególności Mallinckrodt przypadają składniki majątku nabyte lub uzyskane przez Covidien Polska, pozostające w funkcjonalnym związku z opisaną w punkcie 1.1 powyżej działalnością operacyjną, prowadzoną w ramach wydzielanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

2. Składniki majątkowe (aktywa i pasywa) oraz zezwolenia, koncesje lub ulgi przypadające Spółce Mallinckrodt

2.1. Składniki majątkowe (aktywa i pasywa) wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa Covidien Polska wydzielanej do Mallinckrodt zostały wyszczególnione w Załączniku 1.
2.2. Mallinckrodt przypadają wszystkie obowiązujące w dniu wydzielenia zezwolenia, koncesje i ulgi związane wyłącznie z działalnością gospodarczą polegającą na sprzedaży produktów farmaceutycznych i związanych z obrazowaniem medycznym oraz pozostające w związku ze składnikami majątku zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlegającej wydzieleniu.

3. Pracownicy

Stosownie do art. 23¹ Kodeksu pracy, na Mallinckrodt przeniesione zostaną prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy z pracownikami Covidien Polska, którzy pełnią obowiązki pracownicze w ramach działalności zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlegającej wydzieleniu. Na dzień sporządzenia niniejszego planu podziału jest to ośmiu pracowników wyszczególnionych w Załączniku 6.

Załączniki do planu podziału:

Zgodnie z art. 534 § 2 k.s.h. do niniejszego planu podziału załącza się następujące dokumenty:

1) szczegółowy opis aktywów i pasywów zorganizowanej części przedsiębiorstwa wydzielanej do Mallinckrodt,

2) projekt uchwały Covidien Polska o podziale,

3) projekt uchwały Mallinckrodt o podziale,

4) projekt zmian umowy Spółki Mallinckrodt w związku z planowanym podwyższeniem jej kapitału zakładowego w ramach podziału,

5) ustalenie wartości majątku Spółki dzielonej Covidien Polska Sp. z o.o. na dzień 1 grudnia 2012 r.,

6) lista pracowników Covidien Polska związanych ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa podlegającą wydzieleniu.