Działając na podstawie art. 500 § 2 i 3 Kodeksu spółek handlowych (dalej "k.s.h."), Spółki Schenker Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oraz DB Polska Acquisition Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zabrzu wspólnie ogłaszają plan ich połączenia.

Plan połączenia

Zgodnie z art. 498 k.s.h. Spółki Schenker Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (zwana dalej "Schenker") oraz DB Polska Acquisition Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zabrzu (zwana dalej "DBPA"), łącznie zwane dalej "Stronami", uzgadniają plan połączenia o następującej treści:

1. Strony postanawiają, że połączenie będzie polegać na przejęciu DBPA przez Schenker.

2. Planowane połączenie zostanie zrealizowane poprzez przeniesienie całego majątku DBPA (Spółki przejmowanej) na Schenker (Spółkę przejmującą) zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. (łączenie się przez przejęcie).

3. W związku z tym, że Schenker posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym DBPA, planowane połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki przejmującej zgodnie z art. 515 § 1 k.s.h. oraz w trybie określonym w art. 516 § 6 k.s.h. W związku z powyższym nie przyznaje się udziałów w Spółce przejmującej.

4. W związku z połączeniem nie zostaną przyznane żadne prawa, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 k.s.h., ani żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 k.s.h.

5. Zgodnie z art. 499 § 2 k.s.h. następujące dokumenty stanowią załączniki do niniejszego planu połączenia:

a) projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników DBPA o połączeniu Spółek (Załącznik nr 1);

b) ustalenie wartości majątku DBPA na dzień 31 grudnia 2012 r. (Załącznik nr 2);

c) oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Schenker sporządzone dla celów połączenia na dzień 31 grudnia 2012 r. (Załącznik nr 3);

d) oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym DBPA sporządzone dla celów połączenia na dzień 31 grudnia 2012 r. (Załącznik nr 4).