Zarząd Spółki Netshare Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Zarząd Spółki Frazpc.pl Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, działając na mocy art. 500 § 3 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), ogłaszają wspólnie, że w dniu 23 października 2015 r. zgodnie z art. 498 k.s.h., uzgodniony został pisemnie plan połączenia o następującej treści:

Niniejszy plan połączenia przez przejęcie ("Plan Połączenia") został uzgodniony w dniu 23 października 2015 roku pomiędzy Zarządami następujących Spółek:

Netshare Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: aleja Stanów Zjednoczonych 61A, 04-028 Warszawa, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000277904, NIP: 7010063804 , REGON: 140904078 ("Spółka Przejmująca" lub "Netshare")

oraz

FRAZPC.PL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie, adres: aleja Stanów Zjednoczonych 61A, 04-028 Warszawa, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000287999, NIP: 7010085266 , REGON: 141068840 ("Spółka Przejmowana" lub "FRAZPC.PL").

NETSHARE i FRAZPC.PL, zwane są dalej łącznie "Spółkami Uczestniczącymi".

1. SPÓŁKI UCZESTNICZĄCE

SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA

Firma: Netshare Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Siedziba statutowa: Warszawa, Polska, adres: aleja Stanów Zjednoczonych 61A, kod pocztowy: 04-028.
Oznaczenie rejestru: Rejestr Przedsiębiorców prowadzony przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.
Numer wpisu do rejestru: KRS 0000277904.
Kapitał zakładowy: 115 000 PLN.

SPÓŁKA PRZEJMOWANA

Firma: Frazpc.pl Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Siedziba statutowa: Warszawa, Polska, adres: al. Stanów Zjednoczonych 61A, 04-028.
Oznaczenie rejestru: Rejestr Przedsiębiorców prowadzony przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.
Numer wpisu do rejestru: KRS 0000287999.
Kapitał zakładowy: 77 500 PLN.

2. SPOSÓB ŁĄCZENIA SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH

Połączenie Spółek Uczestniczących nastąpi poprzez: (i) przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej za udziały, które Spółka Przejmująca wyda jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej, tj. Cyfrowemu Polsatowi S.A. z siedzibą w Warszawie, oraz (ii) rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzania jej likwidacji, zgodnie z postanowieniami art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. ("Połączenie").

W związku z Połączeniem kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony z kwoty 115 000,00 PLN (sto piętnaście tysięcy złotych) do kwoty 180 400 PLN (sto osiemdziesiąt tysięcy czterysta złotych), tj. o kwotę 65 400 PLN (sześćdziesiąt pięć tysięcy czterysta złotych), poprzez utworzenie 1 308 nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 PLN (pięćdziesiąt złotych) każdy, które zostaną wydane dotychczasowemu jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej, tj. Cyfrowemu Polsatowi, zgodnie z pkt 3 i 4 poniżej.

Zgodnie z art. 506 k.s.h. podstawę Połączenia stanowić będzie uchwała Zgromadzenia Wspólników NETSHARE oraz uchwała Zgromadzenia Wspólników FRAZPC.PL zawierające zgody jedynego wspólnika obu Spółek Uczestniczących na Plan Połączenia oraz zmianę aktu założycielskiego Spółki Przejmującej.
Na podstawie art. 503¹§ 1 k.s.h. jedyny wspólnik obu Spółek Uczestniczących, tj. Cyfrowy Polsat, wyraził zgodę na odstąpienie od obowiązku:

- sporządzenia sprawozdania Zarządu dotyczącego uzasadnienia połączenia, o którym mowa w art. 501 § 1 k.s.h.,

- udzielania informacji, o których mowa w art. 501 § 2 k.s.h.,

- badania Planu Połączenia i sporządzenia opinii przez biegłego.

3. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW

Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej został ustalony przez podzielenie wartości bilansowej 1 udziału Spółki Przejmowanej przez wartość bilansową 1 udziału Spółki Przejmującej (uzyskaną wartość zaokrąglono do czwartego miejsca po przecinku). Wartość bilansowa jednego udziału Spółki Przejmowanej wynosi 1 783,00 PLN (jeden tysiąc siedemset osiemdziesiąt trzy złote). Wartość bilansowa jednego udziału Spółki Przejmującej wynosi 2 113,00 PLN (dwa tysiące sto trzynaście złotych). Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej wyraża się stosunkiem 1/0,8438, co oznacza, że za 1 udział Spółki Przejmowanej wspólnik Spółki Przejmowanej otrzyma 0,8438 udziału Spółki Przejmującej, tj. za 1 550 udziałów Spółki Przejmowanej wspólnik Spółki Przejmowanej otrzyma 1 308 udziałów Spółki Przejmującej (w związku z tym, że w wyniku zastosowania powyższego stosunku wymiany liczba udziałów jest liczbą niecałkowitą i wynosi 1 307,89, została ona zaokrąglona w górę do liczby całkowitej 1 308).

Z uwagi na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej przewiduje się zmianę aktu założycielskiego Spółki Przejmującej jedynie w zakresie dotyczącym wysokości kapitału zakładowego, tj. § 4.1. aktu założycielskiego Spółki Przejmującej.
W ramach Połączenia nie przewiduje się żadnych dopłat w rozumieniu art. 499 § 1 pkt 2 k.s.h.

4. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ

Nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej zostaną wydane jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej, tj. Cyfrowemu Polsatowi.
W ramach połączenia jedyny wspólnik Spółki Przejmowanej, tj. Cyfrowy Polsat, otrzyma 0,8438 nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej za każdy dotychczasowy 1 udział w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, tj. łącznie 1 308 udziałów o wartości nominalnej 50,00 PLN (pięćdziesiąt złotych) każdy i o łącznej wartości nominalnej równej 65 400,00 PLN (sześćdziesiąt pięć tysięcy czterysta złotych).
Udziały zostaną wydane za łączną cenę 2 763 236,00 PLN (dwa miliony siedemset sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście trzydzieści sześć złotych) wynikającą z dokonanej wyceny majątku Spółki Przejmowanej na dzień 30 września 2015 r., z czego 2 697 836,00 PLN (dwa miliony sześćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset trzydzieści sześć złotych) stanowiące nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów zostanie przeniesione do kapitału zapasowego Spółki Przejmującej.

5. DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

Udziały w Spółce Przejmującej przyznane wspólnikowi Spółki Przejmowanej w ramach Połączenia, uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od 1 stycznia 2015 r.

6. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ

Spółka Przejmująca nie przyznaje ani nie przyzna w związku z Połączeniem jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej, jak również osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej, praw, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5) k.s.h.
Żadna ze Spółek Uczestniczących nie przyznaje ani nie przyzna w związku z Połączeniem żadnych szczególnych korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6) k.s.h. członkom organów Spółki Przejmowanej, jak również członkom organów Spółki Przejmującej, jak również innym osobom uczestniczącym w Połączeniu.

7. ZAŁĄCZNIKI

Do Planu Połączenia, zgodnie z art. 499 § 2 k.s.h., zostały załączone następujące załączniki:

1. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej w przedmiocie połączenia Spółek Uczestniczących.

2. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej o połączeniu Spółek Uczestniczących.

3. Ustalenie majątku Spółki Przejmowanej na dzień 30 września 2015 roku.

4. Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 30 września 2015 roku.

5. Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień 30 września 2015 roku.

6. Projekt zmian aktu założycielskiego Spółki Przejmującej.

Niniejszy Plan Połączenia został sporządzony w sześciu egzemplarzach, po trzy dla każdej ze Spółek Uczestniczących.

Zarząd NETSHARE Sp. z o.o.
Członek Zarządu
Tomasz Szeląg
Członek Zarządu
Aneta Jaskólska

Zarząd FRAZPC.PL Sp. z o.o.
Członek Zarządu
Tomasz Szeląg
Członek Zarządu
Dariusz Działkowski