Zarząd Spółki Gery.pl Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Zarząd Spółki Poszkole.pl Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, działając na mocy art. 500 § 3 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), ogłaszają wspólnie, że w dniu 23 października 2015 r., zgodnie z art. 498 k.s.h., uzgodniony został pisemnie plan połączenia o następującej treści:

Niniejszy plan połączenia przez przejęcie ("Plan Połączenia") został uzgodniony w dniu 23 października 2015 roku pomiędzy Zarządami następujących Spółek:

GERY.PL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie, adres: al. Stanów Zjednoczonych 61A, 04-028 Warszawa, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000277471, NIP: 7010063767 , REGON: 140904032 ("Spółka Przejmująca" lub "GERY"),
oraz
POSZKOLE.PL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie, adres: al. Stanów Zjednoczonych 61A, 04-028 Warszawa, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000287587, NIP: 7010085243 , REGON: 141066461 ("Spółka Przejmowana" lub "POSZKOLE") GERY i POSZKOLE, zwane są dalej łącznie "Spółkami Uczestniczącymi"

1. SPÓŁKI UCZESTNICZĄCE

SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA

Firma: GERY.PL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba statutowa: Warszawa, Polska, adres: al. Stanów Zjednoczonych 61A, kod pocztowy: 04-028
Oznaczenie rejestru: Rejestr Przedsiębiorców prowadzony przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Numer wpisu do rejestru: KRS 0000277471
Kapitał zakładowy: 125 000,00 PLN

SPÓŁKA PRZEJMOWANA

Firma: POSZKOLE.PL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba statutowa: Warszawa, Polska, adres: al. Stanów Zjednoczonych 61A, kod pocztowy 04-028
Oznaczenie rejestru: Rejestr Przedsiębiorców prowadzony przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Numer wpisu do rejestru: KRS 0000287587
Kapitał zakładowy: 2 500 000,00 PLN

2. SPOSÓB ŁĄCZENIA

Połączenie Spółek Uczestniczących nastąpi poprzez:

(i) przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej za udziały, które Spółka Przejmująca wyda jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej, tj. Cyfrowemu Polsatowi S.A. z siedzibą w Warszawie ("CYFROWY POLSAT"), oraz

(ii) rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzania jej likwidacji, zgodnie z postanowieniami art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. ("Połączenie").

W związku z Połączeniem kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony z kwoty 125 000,00 PLN (sto dwadzieścia pięć tysięcy złotych) do kwoty 154 250 PLN (sto pięćdziesiąt cztery tysiące dwieście pięćdziesiąt złotych), tj. o kwotę 29 250 PLN (dwadzieścia dziewięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych), poprzez utworzenie 585 nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 PLN (pięćdziesiąt złotych) każdy, które zostaną wydane dotychczasowemu jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej, tj. Cyfrowemu Polsatowi, zgodnie z pkt 3 i 4 poniżej.
Zgodnie z art. 506 k.s.h. podstawę Połączenia stanowić będzie uchwała Zgromadzenia Wspólników GERY oraz uchwała Zgromadzenia Wspólników POSZKOLE, zawierające zgody jedynego wspólnika obu Spółek Uczestniczących na Plan Połączenia oraz zmianę aktu założycielskiego Spółki Przejmującej.
Na podstawie art. 503¹§ 1 k.s.h. jedyny wspólnik obu Spółek Uczestniczących, tj. Cyfrowy Polsat, wyraził zgodę na odstąpienie od obowiązku:

- sporządzenia sprawozdania Zarządu dotyczącego uzasadnienia połączenia, o którym mowa w art. 501 § 1 k.s.h.,

- udzielania informacji, o których mowa w art. 501 § 2 k.s.h.,

- badania Planu Połączenia i sporządzenia opinii przez biegłego.

3. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW

Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej został ustalony przez podzielenie wartości bilansowej 1 udziału Spółki Przejmowanej przez wartość bilansową 1 udziału Spółki Przejmującej (uzyskaną wartość zaokrąglono do czwartego miejsca po przecinku). Wartość bilansowa jednego udziału Spółki Przejmowanej wynosi 40,00 PLN (czterdzieści złotych). Wartość bilansowa jednego udziału Spółki Przejmującej wynosi 3 429,00 PLN (trzy tysiące czterysta dwadzieścia dziewięć złotych). Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej wyraża się stosunkiem 1/0,0117, co oznacza, że za 1 udział Spółki Przejmowanej wspólnik Spółki Przejmowanej otrzyma 0,0117 udziału Spółki Przejmującej, tj. za 50 000 udziałów Spółki Przejmowanej wspólnik Spółki Przejmowanej otrzyma 585 udziałów Spółki Przejmującej.
Z uwagi na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej przewiduje się zmianę aktu założycielskiego Spółki Przejmującej jedynie w zakresie dotyczącym wysokości kapitału zakładowego, tj. § 4.1 aktu założycielskiego Spółki Przejmującej. W ramach Połączenia nie przewiduje się żadnych dopłat w rozumieniu art. 499 § 1 pkt 2 k.s.h.

4. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ

Nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej zostaną wydane jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej, tj. Cyfrowemu Polsatowi.
W ramach połączenia jedyny wspólnik Spółki Przejmowanej, tj. Cyfrowy Polsat, otrzyma 0,0117 nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej za każdy dotychczasowy 1 udział w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, tj. łącznie 585 udziałów o wartości nominalnej 50,00 PLN każdy i o łącznej wartości nominalnej równej 29 250 PLN.
Udziały zostaną wydane za łączną cenę 2 016 798,00 PLN (dwa miliony szesnaście tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt osiem złotych), wynikającą z dokonanej wyceny majątku Spółki Przejmowanej na dzień 30 września 2015 r., z czego:
1 987 548,00 PLN (jeden milion dziewięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset czterdzieści osiem złotych), stanowiące nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów, zostanie przeniesione do kapitału zapasowego Spółki Przejmującej.

5. DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

Udziały w Spółce Przejmującej przyznane wspólnikowi Spółki Przejmowanej w ramach Połączenia uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od 1 stycznia 2015 r.

6. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ

Spółka Przejmująca nie przyznaje ani nie przyzna w związku z Połączeniem jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej, jak również osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej praw, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5) k.s.h.
Żadna ze Spółek Uczestniczących nie przyznaje ani nie przyzna w związku z Połączeniem żadnych szczególnych korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6) k.s.h., członkom organów Spółki Przejmowanej, jak również członkom organów Spółki Przejmującej, jak również innym osobom uczestniczącym w Połączeniu.

7. ZAŁĄCZNIKI

Do Planu Połączenia, zgodnie z art. 499 § 2 k.s.h., zostały załączone następujące załączniki:

1. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej w przedmiocie połączenia Spółek Uczestniczących.

2. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej o połączeniu Spółek Uczestniczących.

3. Ustalenie majątku Spółki Przejmowanej na dzień 30 września 2015 roku.

4. Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 30 września 2015 roku.

5. Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień 30 września 2015 roku.

6. Projekt zmian aktu założycielskiego Spółki Przejmującej.
Niniejszy Plan Połączenia został sporządzony w sześciu egzemplarzach po trzy dla każdej ze Spółek Uczestniczących.

Zarząd GERY.PL Sp. z o.o.
Członek Zarządu
Tomasz Szeląg
Członek Zarządu
Aneta Jaskólska

Zarząd POSZKOLE.PL Sp. z o.o.

Członek Zarządu
Tomasz Szeląg
Członek Zarządu
Dariusz Działkowski