Plan podziału spółki Kompania Węglowa S.A. z siedzibą w Katowicach

Podział spółki Kompania Węglowa S.A. z siedzibą w Katowicach ("Spółka Dzielona") zostanie dokonany na podstawie art. 529 § 1 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") poprzez rozdzielenie składników majątku Spółki Dzielonej pomiędzy spółkami: Spółka Restrukturyzacji Kopalń S.A. z siedzibą w Bytomiu ("Spółka Przejmująca") oraz dwoma spółkami nowo zawiązanymi: Nieruchomości KW sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach oraz Holding KW sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach ("Spółki Nowo Zawiązane").

1. Typ, firma i siedziba spółek uczestniczących w podziale

W podziale uczestniczyć będą:

(i) Kompania Węglowa S.A. z siedzibą w Katowicach, adres: ul. Powstańców 30, 40-039 Katowice, jako Spółka Dzielona; oraz

(ii) Spółka Restrukturyzacji Kopalń S.A. z siedzibą w Bytomiu, adres: ul. Strzelców Bytomskich 207, 41-914 Bytom, jako Spółka Przejmująca;

oraz Spółki Nowo Zawiązane:

(iii) Nieruchomości KW sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach;
(iv) Holding KW sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach.

2. Stosunek wymiany akcji spółki dzielonej na akcje w spółce przejmującej oraz udziały w spółkach nowo zawiązanych

W związku z faktem, że jedynym akcjonariuszem Spółki Dzielonej oraz jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmującej jest Skarb Państwa stosunek wymiany ustala się w następujący sposób:

(a) za wszystkie akcje posiadane przez Skarb Państwa w Spółce Dzielonej zostanie przyznana Skarbowi Państwa jedna akcja imienna serii B o wartości nominalnej 100 złotych w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Dzielonej;

(b) za wszystkie akcje posiadane przez Skarb Państwa w Spółce Dzielonej zostanie przyznanych Skarbowi Państwa 100 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy w kapitale zakładowym każdej ze Spółek Nowo Zawiązanych, co stanowić będzie w odniesieniu do każdej z tych spółek 100% wartości ich kapitału zakładowego.

Nie przewiduje się wnoszenia dopłat, o których mowa w art. 529 § 3 i 4 KSH.

3. Zasady dotyczące przyznania akcji Spółki Przejmującej i udziałów Spółek Nowo Zawiązanych

Nowo wyemitowana 1 akcja imienna serii B w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 100 złotych zostanie przyznana jedynemu akcjonariuszowi Spółki Dzielonej, tj. Skarbowi Państwa.
W odniesieniu do każdej ze Spółek Nowo Zawiązanych ich kapitał zakładowy zostanie ustalony na kwotę 5.000 złotych i będzie się dzielił w odniesieniu do każdej z tych spółek na 100 udziałów o wartości nominalnej 50 złotych każdy. Wszystkie udziały w kapitałach zakładowych Spółek Nowo Zawiązanych zostaną przyznane jedynemu akcjonariuszowi Spółki Dzielonej, tj. Skarbowi Państwa.

4. Dzień, od którego nowa akcja w Spółce Przejmującej oraz nowe udziały w Spółkach Nowo Zawiązanych uprawniają do uczestnictwa w zysku

Nowa akcja w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej oraz wszystkie udziały w kapitałach zakładowych każdej ze Spółek Nowo Zawiązanych uprawniają do uczestnictwa w całym zysku, odpowiednio, Spółki Przejmującej lub Spółki Nowo Zawiązanej, począwszy od dnia wpisu podziału do rejestru przedsiębiorców.

5. Prawa przyznane akcjonariuszowi oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej

Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą lub którąkolwiek ze Spółek Nowo Zawiązanych jakichkolwiek szczególnych praw Skarbowi Państwa ani innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej.

6. Szczególne korzyści dla członków organów spółek uczestniczących w podziale lub innych osób uczestniczących w podziale

Nie przewiduje się przyznania żadnych szczególnych korzyści dla członków organów spółek uczestniczących w podziale ani dla innych osób uczestniczących w podziale.

7. Dokładny opis i podział składników majątku oraz zezwoleń, koncesji i ulg przypadających Spółce Przejmującej oraz poszczególnym Spółkom Nowo Zawiązanym

Spółce Nieruchomości KW sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach zostaną przydzielone niektóre nieruchomości Spółki Dzielonej oraz inne składniki aktywów i pasywów szczegółowo i wyczerpująco opisane w załączniku do niniejszego planu podziału. Na spółkę tę przejdą także prawa i obowiązki z wszelkich decyzji administracyjnych związanych z przenoszonymi na nią składnikami majątku.
Spółce Holding KW sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach zostaną przydzielone wszystkie udziały w spółkach, których wspólnikiem jest Spółka Dzielona oraz inne składniki aktywów i pasywów szczegółowo i wyczerpująco opisane w załączniku do niniejszego planu podziału. Na spółkę tę przejdą także prawa i obowiązki z wszelkich decyzji administracyjnych związanych z przenoszonymi na nią składnikami majątku.
W związku z podziałem Spółki Dzielonej, Spółka Przejmująca przejmie zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej (tj. organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych) obejmującą wszystkie aktywa, zobowiązania, prawa i obowiązki z umów (w tym umów o pracę), które nie zostały w załącznikach do planu podziału przypisane do Spółek Nowo Zawiązanych. Najistotniejsze aktywa i pasywa przypisane Spółce Przejmującej zostały opisane w załączniku do niniejszego planu podziału. Na Spółkę Przejmującą przejdą także prawa i obowiązki z wszelkich decyzji administracyjnych związanych z przenoszonymi na nią składnikami majątku.
Po dacie sporządzenia niniejszego planu podziału, do dnia podziału, przenoszone składniki majątku Spółki Dzielonej będą dalej wykorzystywane w ramach działalności Spółki Dzielonej. Będą miały zatem miejsce zmiany w składzie i strukturze aktywów i pasywów oraz praw i obowiązków. Mogą także nastąpić zmiany w składzie pracowników Spółki Dzielonej.
W związku z powyższym w skład majątku przenoszonego na Spółkę Przejmującą oraz poszczególne Spółki Nowo Zawiązane z dniem podziału wejdą aktywa nabyte w zamian za aktywa przypisane w niniejszym planie podziału Spółce Przejmującej lub poszczególnym Spółkom Nowo Zawiązanym oraz zobowiązania zaciągnięte w tym okresie w związku z przenoszonymi na poszczególne spółki aktywami.

8. Zasady podziału akcji Spółki Przejmującej oraz udziałów w Spółkach Nowo Zawiązanych

Nowa akcja w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej oraz wszystkie udziały w kapitałach zakładowych każdej ze Spółek Nowo Zawiązanych zostaną przyznane Skarbowi Państwa.

28 lutego 2017 r.

Kompania Węglowa S.A. z siedzibą w Katowicach

Spółka Restrukturyzacji Kopalń S.A. z siedzibą w Bytomiu