Działając na podstawie art. 500 § 2 i 3 Kodeksu spółek handlowych, Spółki "Bemowo Invest 4" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka przejmująca) i "Bemowo Invest" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka przejmowana) wspólnie ogłaszają ich plan połączenia.

PLAN POŁĄCZENIA

uzgodniony i podpisany w 19 kwietnia 2017 roku w Warszawie, pomiędzy:

"Bemowo Invest 4" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Bartyckiej 63A/25, 00-716 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000237865, REGON: 140189121 , NIP: 5213350376 ("Spółka Przejmująca" lub "BI4");

oraz

"Bemowo Invest" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Bartyckiej 63A/25, 00-716 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000163367, REGON: 015472397 , NIP: 9512077039 ("Spółka Przejmowana" lub "BI");

(dalej łącznie zwanych "Stronami")

Zgodnie z art. 498 w zw. z art. 499 § 1 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") Strony uzgadniają plan połączenia Stron o następującej treści:

1. Połączenie będzie polegać na przejęciu przez BI4 (Spółka przejmująca) BI (Spółka przejmowana).

2. Planowane połączenie zostanie zrealizowane poprzez przeniesienie całego majątku BI (spółki przejmowanej) na BI4 (spółkę przejmującą) zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH (łączenie się przez przejęcie).

3. Połączenie zostanie przeprowadzone z równoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego BI4. Kapitał zakładowy BI4 zostanie podwyższony z kwoty 600.000,00 zł do kwoty 19.000.000,00 zł poprzez utworzenie 36.800 nowych udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy oraz o łącznej wartości nominalnej18.400.000 zł ("Nowe Udziały"). Nowe Udziały zostaną w całości przydzielone dotychczasowym wspólnikom BI w zamian za przeniesienie na BI4 całości majątku BI w następujący sposób:

(a) Andrzej Sychowicz w zamian za 22 udziały o wartości nominalnej 500,00 zł każdy w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej otrzyma 8.096 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej;

(b) HPF Investment spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Warszawie w zamian za 17 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej otrzyma 6.256 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej;

(c) Tomasz Czerwiński w zamian za 10 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej otrzyma 3.680 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej;

(d) Uriel Fish w zamian za 9 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej otrzyma 3.312 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej;

(e) Palmetto Investments & Finance S.A. w zamian za 8 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej otrzyma 2.944 udziały o wartości nominalnej 500,00 zł w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej;

(f) Baruch Shugol w zamian za 9 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej otrzyma 3.312 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej;

(g) Rueben Shulstein w zamian za 5 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej otrzyma 1.840 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej;

(h) Mariusz Załuska w zamian za 1 udział o wartości nominalnej 500,00 zł w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej otrzyma 368 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej;

(i) Robert Neis w zamian za 14 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej otrzyma 5.152 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej;

(j) Sylvain Blumenfrucht w zamian za 5 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej otrzyma 1.840 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej;

w rezultacie czego wszyscy dotychczasowi wspólnicy BI staną się wspólnikami BI4.

4. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej jest następujący 1:368, co oznacza, że wspólnicy BI otrzymają 368 udziałów w kapitale zakładowym BI4 w zamian za każdy 1 jego udział w BI.

5. W związku z Połączeniem nie przewiduje się żadnych dopłat.

6. Nowe Udziały będą uprawniały do uczestnictwa w zysku BI4 od dnia zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego BI4.

7. Po dokonaniu Połączenia struktura udziałowa BI4 będzie przedstawiać się w następujący sposób:

(a) Andrzej Sychowicz - 8.115 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy i o łącznej wartości nominalnej 4.057.500,00 zł w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej;

(b) HPF Investment spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Warszawie - 6.256 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy i o łącznej wartości nominalnej 3.128.000,00 zł w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej;

(c) Tomasz Czerwiński - 3.680 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy i o łącznej wartości nominalnej 1.840.000,00 zł w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej;

(d) Uriel Fish - 3.372 udziały o wartości nominalnej 500,00 zł każdy i o łącznej wartości nominalnej 1.686.000,00 zł w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej;

(e) Palmetto Investments & Finance S.A. - 2.944 udziały o wartości nominalnej 500,00 zł każdy i o łącznej wartości nominalnej 1.472.000,00 zł w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej;

(f) Baruch Shugol - 3.444 udziały o wartości nominalnej 500,00 zł każdy i o łącznej wartości nominalnej 1.722.000,00 zł w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej;

(g) Rueben Shulstein - 1.916 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy i o łącznej wartości nominalnej 958.000,00 zł w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej;

(h) Mariusz Załuska - 387 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy i o łącznej wartości nominalnej 193.500,00 zł w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej;

(i) Robert Neis - 5.152 udziały o wartości nominalnej 500,00 zł każdy i o łącznej wartości nominalnej 2.576.000,00 zł w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej;

(j) Sylvain Blumenfrucht - 1.900 udziały o wartości nominalnej 500,00 zł każdy i o łącznej wartości nominalnej 950.000,00 zł w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej;

(k) BSD Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie - 468 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy i o łącznej wartości nominalnej 234.00,00 zł w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej;

(l) Bemowo Invest 4 Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie - 6 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy i o łącznej wartości nominalnej 3.000,00 zł w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej;

(m) Forum 78 FIZ - 360 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy i o łącznej wartości nominalnej 180.000,00 zł w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej.

8. W związku z połączeniem nie zostaną przyznane żadne prawa, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5) KSH, ani żadne szczególne korzyści dla członków organów Stron, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6) KSH.

9. Zgodnie z art. 503(1) § 1 KSH wszyscy wspólnicy Spółki Przejmowanej oraz wszyscy wspólnicy Spółki Przejmującej wyrazili zgodę na odstąpienie od:

(a) badania Planu Połączenia przez biegłego rewidenta i sporządzania przez niego opinii;

(b) sporządzenia sprawozdania, o którym mowa w art. 501 § 1 KSH;

(c) udzielania informacji, o których mowa w art. 501 § 2 KSH.

10. Zgodnie z art. 499 § 2 pkt. 1), 3) i 4) KSH, następujące dokumenty stanowią Załączniki do planu połączenia:

(a) projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej o połączeniu spółek (załącznik nr 1);

(b) projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej o połączeniu spółek (załącznik nr 2);

(c) projekt zmian umowy spółki przejmującej (załącznik nr 3);

(d) ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na 1 marca 2017 r. (załącznik nr 4);

(e) oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone dla celów połączenia na 1 marca 2017 r. (załącznik nr 5);

(f) oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone dla celów połączenia na 1 marca 2017 r. (załącznik nr 6).