Polskie Centrum Informacji Prawno-Ekonomicznej Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim i Polskie Centrum Informacji Prawno-Ekonomicznej Trademark Holder Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim wspólnie ogłaszają ich plan połączenia:

PLAN POŁĄCZENIA
z dnia 10 maja 2017 r.
Polskie Centrum Informacji Prawno-Ekonomicznej Sp. z o.o.
z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim
(Spółka Przejmująca)
oraz
Polskie Centrum Informacji Prawno-Ekonomicznej
Trademark Holder Sp. z o.o.
z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim
(Spółka Przejmowana)

I. WPROWADZENIE

W związku z zamiarem połączenia Polskie Centrum Informacji Prawno-Ekonomicznej Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim (dalej: "Spółka Przejmująca") ze spółką Polskie Centrum Informacji Prawno-Ekonomicznej Trademark Holder Sp. z o.o. (dalej: "Spółka Przejmowana"), zwanych dalej także łącznie Spółkami, Spółki sporządziły niniejszy plan połączenia (dalej: "Plan połączenia"). Plan połączenia został sporządzony na podstawie art. 498 i 499 Kodeksu Spółek Handlowych z dnia 15 września 2000 r. (Dz. U. z 2016 r., poz. 1578, dalej: "KSH"). Połączenie będące przedmiotem niniejszego Planu połączenia odbywa się w trybie połączenia przez przejęcie uregulowanego w art. 492 § 1 pkt 1 KSH, poprzez przeniesienie całego majątku Polskie Centrum Informacji Prawno-Ekonomicznej Trademark Holder Sp. z o.o., jako Spółki Przejmowanej, na Polskie Centrum Informacji Prawno-Ekonomicznej Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jako Spółkę Przejmującą, w zamian za udziały, które Polskie Centrum Informacji Prawno-Ekonomicznej Sp. z o.o. wyda wspólnikowi Polskie Centrum Informacji Prawno-Ekonomicznej Trademark Holder Sp. z o.o., tj. spółce Techland Sp. z o.o., z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim.

Plan połączenia został uzgodniony, przyjęty i podpisany przez Zarządy Spółek.

Podstawowym celem połączenia jest uproszczenie struktury organizacyjnej Grupy, do której przynależą Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana. W konsekwencji, połączenie pozwoli na ograniczenie pełnionych funkcji administracyjnych, kontrolnych oraz zarządczych, a także redukcję kosztów związanych z bieżącą obsługą działalności oraz zwiększenie efektywności funkcjonowania Grupy.

II. WARUNKI POŁĄCZENIA

1. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się Spółek, sposób połączenia

A) Typ, firma i siedziba każdej z łączących się Spółek

Spółka Przejmująca:

Typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Firma: Polskie Centrum Informacji Prawno-Ekonomicznej Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Siedziba: Ostrów Wielkopolski.
Adres: ul. Żółkiewskiego 3, 63-400 Ostrów Wielkopolski.
Kapitał zakładowy: 994.500,00 złotych.
Rejestracja: Wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000225951 prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Spółka Przejmowana:

Typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Firma: Polskie Centrum Informacji Prawno-Ekonomicznej Trademark Holder Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Siedziba: Ostrów Wielkopolski
Adres: ul. Żółkiewskiego 3, 63-400 Ostrów Wielkopolski.
Kapitał zakładowy: 220.000,00 złotych.
Rejestracja: Wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000632907, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

B) Sposób połączenia

Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez Spółkę Przejmującą, Spółki Przejmowanej w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Polskie Centrum Informacji Prawno-Ekonomicznej Trademark Holder Sp. z o.o. na Polskie Centrum Informacji Prawno-Ekonomicznej Sp. z o.o. w zamian za udziały, które Polskie Centrum Informacji Prawno-Ekonomicznej Sp. z o.o. wyda dotychczasowemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej, tj. Techland Sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim.
Wskutek połączenia Spółek kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę 74.000,00 zł (słownie: siedemdziesiąt cztery tysiące złotych) w drodze wydania 148 (słownie: sto czterdzieści osiem) nowoutworzonych udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł (słownie: pięćset złotych) każdy udział.
Z dniem zarejestrowania połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną pod firmą Polskie Centrum Informacji Prawno-Ekonomicznej Trademark Holder Sp. z o.o., Spółka Przejmowana zostanie wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w trybie art. 493 § 1 KSH bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.

2. Stosunek wymiany udziałów Polskie Centrum Informacji Prawno-Ekonomicznej Trademark Holder Sp. z o.o. na udziały Polskie Centrum Informacji Prawno-Ekonomicznej Sp. z o.o. i wysokość dopłat

A) Stosunek wymiany udziałów

Podstawą ustalenia Stosunku wymiany udziałów była relacja wyników wyceny wartości łączących się Spółek. Wyceny zostały przygotowane metodą księgową - wartości aktywów netto. Wyniki wycen są następujące:

1) na podstawie dokonanej wyceny, wartość księgowa 100% udziałów Polskie Centrum Informacji Prawno-Ekonomicznej Sp. z o.o. wynosi 75.880.421,03 zł (słownie: siedemdziesiąt pięć milionów osiemset osiemdziesiąt tysięcy czterysta dwadzieścia jeden złotych 03/100), w związku z tym wartość jednego udziału Polskie Centrum Informacji Prawno-Ekonomicznej Sp. z o.o. wynosi 38.150,04 zł (słownie: trzydzieści osiem tysięcy sto pięćdziesiąt złotych 04/100) według wyliczenia: 75.880.421,03 zł: 1.989 = 38.150,04 zł (wartość zaokrąglona do najbliższego grosza).

2) na podstawie dokonanej wyceny, wartość księgowa 100% udziałów Polskie Centrum Informacji Prawno-Ekonomicznej Trademark Holder Sp. z o.o. wynosi 62.176.246,29 zł (słownie: sześćdziesiąt dwa miliony sto siedemdziesiąt sześć tysięcy dwieście czterdzieści sześć złotych 29/100), w związku z tym wartość jednego udziału Polskie Centrum Informacji Prawno-Ekonomicznej Trademark Holder Sp. z o.o. wynosi 14.130,97 zł (słownie: czternaście tysięcy sto trzydzieści złotych 97/100) według wyliczenia: 62.176.246,29 zł: 4.400 = 14.130,97 zł (wartość zaokrąglona do najbliższego grosza).

Z porównania wartości jednego udziału Spółki Przejmowanej do wartości jednego udziału Spółki Przejmującej wynika stosunek wymiany ("Parytet Wymiany"), który wynosi:

za jeden udział Polskie Centrum Informacji Prawno-Ekonomicznej Trademark Holder Sp. z o.o., 0,37 udziału Polskie Centrum Informacji Prawno-Ekonomicznej Sp. z o.o.

Ekonomiczny parytet wymiany (dalej: "Parytet Wymiany"), a więc ilość udziałów Polskie Centrum Informacji Prawno-Ekonomicznej Sp. z o.o. przypadających za jeden udział Polskie Centrum Informacji Prawno-Ekonomicznej Trademark Holder Sp. z o.o. ustalono jako iloraz wartości, otrzymując wyżej wskazany wynik zgodnie z wyliczeniem:

14 130, 97: 38 150,04= 0,37040 (

Zgodnie z przepisem art. 153 zd. 2 KSH, jeżeli wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, wówczas wszystkie udziały w kapitale zakładowym są równe i niepodzielne. Z uwagi na to, że nie jest możliwe wydanie ułamkowej części udziałów Zarządy łączących się spółek ustalają, że za 400 (słownie: czterysta) udziałów Spółki Przejmowanej, Spółka Przejmująca wyda wspólnikowi Spółki Przejmowanej, tj. spółce Techland Sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim, 148 (słownie: sto czterdzieści osiem) nowo utworzonych udziałów Spółki Przejmującej, co wynika z obliczeń przy użyciu Parytetu Wymiany.
Co za tym idzie, Techland Sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim, otrzyma 148 udziałów w Spółce Przejmującej, o wartości nominalnej 500,00 zł każdy, których łączna wartość ustalona metodą księgową - wartości aktywów netto wynosi 5.646.205,29 zł (148 x 38.150,04 zł).

Biorąc pod uwagę, iż drugim wspólnikiem Spółki Przejmowanej jest Spółką Przejmująca, na rzecz tego wspólnika nie zostaną wydane udziały w podwyższonym kapitale zakładowym w związku z połączeniem.

B) Dopłata

Ze względu na fakt, iż wartość księgowa wydawanych Techland Sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim (tj. wspólnikowi Spółki Przejmowanej - Polskie Centrum Informacji Prawno-Ekonomicznej Trademark Holder Sp. z o.o.) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej - Polskie Centrum Informacji Prawno-Ekonomicznej Sp. z o.o. jest niższa od wartości księgowej udziałów Techland Sp. z o.o., z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim w Polskie Centrum Informacji Prawno-Ekonomicznej Trademark Holder Sp. z o.o., Spółka Przejmująca zobowiązana jest do dopłaty w wysokości ustalonej na podstawie poniższego wyliczenia:

5.652.386,03 zł - 5.646.205,09 zł = 6.180,74 zł (po zaokrągleniu w górę do pełnej złotówki: 6.181,00 zł)

3. Zasady przyznawania udziałów

Udziały zostaną przyznane dotychczasowemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej, tj. spółce Techland Sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim.
Liczbę udziałów, które otrzyma wspólnik Spółki Przejmowanej ustala się przez pomnożenie ilości posiadanych przez niego udziałów w Spółce Przejmowanej przez odpowiedni Parytet Wymiany.
Zasady rozliczenia dopłat pieniężnych zostały określone w części II pkt 2 lit. B Planu Połączenia.
Przez wspólników Spółki Przejmowanej rozumie się Techland Sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim oraz Spółkę Przejmującą.

Wspólnicy Spółki Przejmowanej otrzymają następującą liczbę udziałów:

- Techland Sp. z o.o., w zamian za udziały w Spółce Przejmowanej otrzyma 148 (słownie: sto czterdzieści osiem) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, o wartości nominalnej 500 zł (słownie: pięćset złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 74.000,00 zł (słownie: siedemdziesiąt cztery tysiące 00/100),

- Spółka Przejmująca nie otrzyma w związku z połączeniem udziałów we własnym podwyższonym kapitale zakładowym.

4. Dzień, od którego udziały uprawniają do uczestnictwa w zysku

Udziały w Spółce Przejmującej, obejmowane przez wspólnika Spółki Przejmowanej, tj. spółkę Techland Sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim, będą uczestniczyć w podziale zysku na równi z dotychczas istniejącymi udziałami Polskie Centrum Informacji Prawno-Ekonomicznej Sp. z o.o., od Dnia Połączenia, czyli od dnia zarejestrowania połączenia w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

5. Zmiana Umowy Spółki Przejmującej

Połączenie spółki Polskie Centrum Informacji Prawno-Ekonomicznej Sp. z o.o. oraz spółki Polskie Centrum Informacji Prawno-Ekonomicznej Trademark Holder Sp. z o.o. następuje z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki Polskie Centrum Informacji Prawno-Ekonomicznej Sp. z o.o.. Połączenie wymaga ujawnienia zmiany Umowy Spółki Przejmującej. Z tego powodu, w związku z Połączeniem, do Planu Połączenia załącza się projekt zmian Umowy Spółki Polskie Centrum Informacji Prawno-Ekonomicznej Sp. z o.o., o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 2 KSH.

6. Prawa przyznane przez Polskie Centrum Informacji Prawno-Ekonomicznej Sp. z o.o. wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Polskie Centrum Informacji Prawno-Ekonomicznej Trademark Holder Sp. z o.o.

Nie przewiduje się przyznania dodatkowych praw wspólnikowi Polskie Centrum Informacji Prawno-Ekonomicznej Trademark Holder Sp. z o.o., tj. Techland Sp. z o.o.

7. Szczególne korzyści dla członków organów Spółki Przejmowanej, a także innych osób uczestniczących w połączeniu

Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółki Przejmowanej oraz innym osobom uczestniczącym w połączeniu.

8. Pozostałe kwestie

8.1. Na podstawie art. 503¹§ 1 KSH, z uwagi na zgodę wyrażoną przez wszystkich wspólników każdej z łączących się Spółek, odstępuje się od:

1) sporządzenia sprawozdania, o którym mowa w art. 501 § 1 KSH oraz

2) udzielenia informacji, o których mowa w art. 501 § 2 KSH, oraz

3) badania Planu Połączenia przez biegłego.

8.2. Ogłoszenie Planu Połączenia nastąpi w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (art. 500 § 2 oraz § 3 KSH).

III. ZGODY I ZEZWOLENIA

Zgodnie z regulacją art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów (t.j. z dnia 26 stycznia 2017 r. Dz. U. z 2017 r. poz. 229 ze zm.), połączenie przez przejęcie Polskie Centrum Informacji Prawno-Ekonomicznej Trademark Holder Sp. z o.o. przez Polskie Centrum Informacji Prawno-Ekonomicznej Sp. z o.o., nie podlega zgłoszeniu zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, gdyż Spółki łączące się należą do tej samej Grupy Kapitałowej.

IV. ZAŁĄCZNIKI

1) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Polskie Centrum Informacji Prawno-Ekonomicznej Sp. z o.o. - Spółki Przejmującej;

2) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Polskie Centrum Informacji Prawno-Ekonomicznej Trademark Holder Sp. z o.o. - Spółki Przejmowanej;

3) Projekt zmian Umowy Spółki Polskie Centrum Informacji Prawno-Ekonomicznej Sp. z o.o. - Spółki Przejmującej.

4) Ustalenie wartości majątku Spółki Polskie Centrum Informacji Prawno-Ekonomicznej Trademark Holder Sp. z o.o. - Spółki Przejmowanej na dzień 1 kwietnia 2017 r.

5) Oświadczenie Polskie Centrum Informacji Prawno-Ekonomicznej Trademark Holder Sp. z o.o. - Spółki Przejmowanej o stanie księgowym Spółki sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 kwietnia 2017 r.

6) Oświadczenie Polskie Centrum Informacji Prawno-Ekonomicznej Sp. z o.o. - Spółki Przejmującej o stanie księgowym Spółki sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 kwietnia 2017 r.

Niniejszy Plan Połączenia został uzgodniony, przyjęty i podpisany przez Zarządy łączących się Spółek, tj. Polskie Centrum Informacji Prawno-Ekonomicznej Sp. z o.o. oraz Polskie Centrum Informacji Prawno-Ekonomicznej Trademark Holder Sp. z o.o. w dniu 10 maja 2017 r.

Za Polskie Centrum Informacji Prawno-Ekonomicznej Sp. z o.o.

Prezes Zarządu
Izabela Paciepnik

Za Polskie Centrum Informacji Prawno-Ekonomicznej Trademark Holder Sp. z o.o.

Prezes Zarządu
Paweł Marchewka

Członek Zarządu
Kamila Dudek

Ostrów Wielkopolski, dnia 10 maja 2017 roku