Zarząd ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej - Spółka), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców KRS za nr. 0000047106, działając na podstawie art. 402 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje niniejszym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej - Walne Zgromadzenie), które odbędzie się w dniu 6 lipca 2007 r., o godz. 12⁰⁰, w sali PETRA Hotelu Chopin, w Krakowie, ul. Przy Rondzie 2.

Porządek obrad:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 8 grudnia 2006 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii J z pozbawieniem prawa poboru, z późniejszymi zmianami.

5. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę do 55.280.000 złotych w drodze emisji do 55.280.000 akcji serii J z pozbawieniem prawa poboru.

6. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia w części (wyłącznie w zakresie akcji serii J) uchwały nr 5 w sprawie zmiany Statutu Spółki Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 grudnia 2006 r.

7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
8. Wolne wnioski.
9. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

Proponowana zmiana Statutu Spółki - w § 3 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie następujące:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 51.360.001,00 (pięćdziesiąt jeden milionów trzysta sześćdziesiąt tysięcy jeden), ale nie więcej niż 209.360.000 (dwieście dziewięć milionów trzysta sześćdziesiąt tysięcy) złotych i dzieli się na:

a) 3.000.000 (trzy miliony) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, które zostały pokryte gotówką,

b) 800.000 (osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, które zostały pokryte gotówką,

c) 6.200.000 (sześć milionów dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, które zostały pokryte gotówką,

d) 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, które zostały pokryte gotówką,

e) 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, które zostały pokryte gotówką,

f) 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, które zostały pokryte gotówką,

g) 25.000.000 (dwadzieścia pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, które zostały pokryte gotówką,

h) 1.360.000 (jeden milion trzysta sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, które zostały pokryte gotówką,

i) nie więcej niż 102.720.000 (sto dwa miliony siedemset dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty), które zostały pokryte gotówką,

j) nie więcej niż 55.280.000 (pięćdziesiąt pięć milionów dwieście osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty), które zostały pokryte gotówką."

Zarząd Spółki informuje, iż w Walnym Zgromadzeniu mają prawo wziąć udział:

- posiadacze akcji na okaziciela, jeżeli na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia złożą w biurze Zarządu Spółki, w Krakowie przy ul. Pachońskiego 5, oryginał imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi,

- uprawnieni z akcji imiennych, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona do wglądu w biurze Zarządu Spółki, w Krakowie, ul. Pachońskiego 5, na trzy dni robocze przed terminem Walnego Zgromadzenia. Odpisy projektów uchwał wydawane będą akcjonariuszom na ich żądanie w biurze Zarządu Spółki w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Akcjonariusz będący osobą fizyczną zostanie dopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dokumentu tożsamości, natomiast pełnomocnicy - po okazaniu dokumentu tożsamości i pisemnego pełnomocnictwa. Przedstawiciele akcjonariuszy będących osobami prawnymi zostaną dopuszczeni do udziału w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dokumentu tożsamości oraz aktualnego wypisu z rejestru wymieniającego osoby upoważnione do reprezentacji danej osoby prawnej, natomiast osoby nieujawnione w rejestrze powinny posiadać pisemne pełnomocnictwo wystawione w imieniu danej osoby prawnej przez wykazane w rejestrze osoby uprawnione do reprezentacji osoby prawnej.