Zarząd Spółki ATM Grupa S.A. z siedzibą w Bielanach Wrocławskich, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr. KRS 0000157203, działając na podstawie art. 399 § 1 i art. 402 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ATM Grupa S.A. z siedzibą w Bielanach Wrocławskich, które odbędzie się w dniu 4 stycznia 2008 r., o godz. 12⁰⁰, w Bielanach Wrocławskich przy ul. Błękitnej 3.

Porządek obrad:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

5. Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.

6. Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej.

7. Zamknięcie obrad.

Zarząd ATM Grupa S.A. informuje, że akcjonariusze mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do udziału w Walnym Zgromadzeniu powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności (art. 412 § 1 i 2 k.s.h.). Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do udziału w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa. Przedstawiciele osób prawnych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

Do udziału w Walnym Zgromadzeniu uprawnieni będą akcjonariusze Spółki, którzy złożą w siedzibie Spółki co najmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia (tj. do dnia 28.12.2007 r., do godz. 16⁰⁰) świadectwa wystawione celem potwierdzenia uprawnień posiadacza akcji zdematerializowanych do uczestnictwa w tym Zgromadzeniu zgodnie z art. 9 ust. 3 i art. 10 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wyłożona będzie w siedzibie Spółki przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia (art. 407 § 1 k.s.h.).

Wymagane przez przepisy prawa odpisy dokumentów i materiały informacyjne związane z Walnym Zgromadzeniem dostępne będą w przewidzianych ustawowo terminach w siedzibie Spółki, w godz. od 9⁰⁰ do 17⁰⁰.

Stosownie do postanowień art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, wobec zamierzonych zmian w Statucie, Zarząd przedstawia treść projektowanych zmian:

1. Proponowane zmiany § 6 ust. 1 Statutu:

1) Dotychczasowe brzmienie § 6 ust. 1 Statutu:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.600.000 zł (słownie: osiem milionów sześćset tysięcy złotych) i podzielony jest na 4.300.000 (słownie: cztery miliony trzysta tysięcy) akcji o wartości nominalnej 2 zł każda, w tym:

1) 1.150.000 (słownie: jeden milion sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A,

2) 1.150.000 (słownie: jeden milion sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B,

3) 1.300.000 (słownie: jeden milion trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C,

4) 700.000 (słownie: siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D."

2) Proponowane brzmienie § 6 ust. 1 Statutu:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.600.000 zł (słownie: osiem milionów sześćset tysięcy złotych) i podzielony jest na 86.000.000 (słownie: osiemdziesiąt sześć milionów) akcji o wartości nominalnej 10 gr każda, w tym:

1) 23.000.000 (słownie: dwadzieścia trzy miliony) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A,

2) 23.000.000 (słownie: dwadzieścia trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B,

3) 26.000.000 (słownie: dwadzieścia sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii C,

4) 14.000.000 (słownie: czternaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D."

2. Proponowane zmiany § 6 ust. 6 Statutu:

1) Dotychczasowe brzmienie § 6 ust. 6 Statutu:

"6. Akcje mogą być umorzone na warunkach określonych w przepisach prawa."

2) Proponowane brzmienie § 6 ust. 6 Statutu:

"6. Akcje mogą być umorzone w drodze nabycia akcji własnych przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Każdorazowo tryb i warunki umorzenia akcji określa Walne Zgromadzenie."

3. Proponowane zmiany § 6 ust. 7 Statutu:

1) Dotychczasowe brzmienie § 6 ust. 7 Statutu:

"7. Spółka może emitować obligacje zamienne oraz obligacje z prawem pierwszeństwa."

2) Proponowane brzmienie § 6 ust. 7 Statutu:

"7. Spółka może emitować obligacje zamienne oraz obligacje z prawem pierwszeństwa, a także warranty subskrypcyjne."

4. Proponowane zmiany § 11 ust. 1 Statutu:

1) Dotychczasowe brzmienie § 11 ust. 1 Statutu:

"1. Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem postanowienia ust. 3 poniżej, składa się z pięciu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną trzyletnią kadencję."

2) Proponowane brzmienie § 11 ust. 1 Statutu:

"1. Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem postanowienia ust. 3 poniżej, składa się z pięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną pięcioletnią kadencję."

5. Proponowane zmiany § 11 ust. 3 Statutu:

1) Dotychczasowe brzmienie § 11 ust. 3 Statutu:

"3. Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wygasa z innych przyczyn aniżeli odwołanie, Rada Nadzorcza działa nadal w składzie czterech członków do czasu wyboru nowego członka Rady przez Walne Zgromadzenie."

2) Proponowane brzmienie § 11 ust. 3 Statutu:

"3. Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wygasa w toku kadencji, Zarząd zwołuje niezwłocznie Walne Zgromadzenie celem uzupełnienia składu Rady Nadzorczej."

6. Proponowane zmiany § 12 ust. 10 Statutu:

1) Dotychczasowe brzmienie § 12 ust. 10 Statutu:

"10. Uchwały Rady zapadają większością głosów członków Rady. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady."

2) Proponowane brzmienie § 12 ust. 10 Statutu:

"10. Uchwały Rady zapadają bezwzględną większością głosów członków Rady. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady."

7. Proponowane zmiany § 13 ust. 2 pkt 4 Statutu:

1) Dotychczasowe brzmienie § 13 ust. 2 pkt 4 Statutu:

"4) powoływanie oraz odwoływanie na wniosek Prezesa Zarządu wybranych przez niego pozostałych członków Zarządu"

2) Proponowane brzmienie § 13 ust. 2 pkt 4 Statutu:

"4) powoływanie oraz odwoływanie na wniosek Prezesa Zarządu pozostałych członków Zarządu,"

8. Proponowane zmiany § 13 ust. 2 pkt 7 Statutu:

1) Dotychczasowe brzmienie § 13 ust. 2 pkt 7 Statutu:

"7) zatwierdzanie regulaminu Zarządu."

2) Proponowane zmiany:

W § 13 ust. 2 pkt 7 Statutu Spółki kropkę na końcu zdania proponuje się zastąpić przecinkiem oraz dodać nowy punkt 8 o następującym brzmieniu:

"8) tak długo jak Spółka pozostawać będzie spółką giełdową oraz z zastrzeżeniem postanowień pkt 5 - wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy z podmiotami powiązanymi ze Spółką w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów z 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 209 z 2005 r., poz. 1744). Wyrażenie zgody nie jest wymagane w odniesieniu do transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy."

9. Proponowane zmiany § 14 ust. 2 Statutu:

1) Dotychczasowe brzmienie § 14 ust. 2 Statutu:

"2. Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Pozostałych członków Zarządu wybranych przez Prezesa Zarządu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na jego wniosek."

2) Proponowane brzmienie § 14 ust. 2 Statutu:

"2. Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Pozostałych członków Zarządu wskazanych przez Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na jego wniosek."

10. Proponowane zmiany § 15 Statutu:

1) Dotychczasowe brzmienie § 15 Statutu:

"Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są:

1) Prezes Zarządu samodzielnie lub
2) Wiceprezes Zarządu samodzielnie, lub

3) dwaj inni członkowie Zarządu, lub dwaj prokurenci działający łącznie, lub

4) inny członek Zarządu działający łącznie z prokurentem."

2) Proponowane brzmienie § 15 Statutu:

"Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są:

1) Prezes Zarządu samodzielnie lub

2) dwaj inni członkowie Zarządu, lub dwaj prokurenci działający łącznie, lub

3) inny członek Zarządu działający łącznie z prokurentem."