Plan podziału

Spółki Argos Company Ltd. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie w drodze przeniesienia części majątku tej Spółki na spółkę nowo zawiązaną (zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych)

W celu przeprowadzenia restrukturyzacji przedsiębiorstwa Spółki, mając na celu rozwój prowadzonej przez Spółkę działalności tłumaczeniowej poprzez wyodrębnienie jej jako głównego przedmiotu działalności Spółki nowo zawiązanej, która pozbawiona będzie jednocześnie obciążeń związanych z nieruchomością, która pozostanie w Spółce dzielonej, Zarząd Spółki Argos Company Ltd. Sp. z o.o. na podstawie art. 533 § 2 Kodeksu spółek handlowych przyjmuje następujący plan podziału:

§ 1. Typ, firma i siedziba Spółek uczestniczących w podziale

1. Spółka dzielona

Argos Company Ltd. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie przy ul. Mogilskiej 100, 31-546 Kraków, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000028656, której jednoosobowy Zarząd stanowi Pan Kimon Fountoukidis.

2. Spółka nowo zawiązana

Argos Translations Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie przy ul. Mogilskiej 100, 31-546 Kraków. Kapitał zakładowy Spółki nowo zawiązanej wyniesie 5.000 zł (pięć tysięcy złotych) i dzielić się będzie na 100 (sto) udziałów o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy.

§ 2. Sposób podziału

1. Podział nastąpi na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie części majątku Spółki dzielonej na Spółkę nowo zawiązaną, w zamian za udziały w Spółce nowo zawiązanej, które obejmą wszyscy dotychczasowi wspólnicy Spółki dzielonej.

2. Podział przez wydzielenie Spółki "Argos Company Ltd." Sp. z o. o. nastąpi bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Wydzielenie dokonane zostanie z kapitałów własnych Spółki dzielonej - innych niż kapitał zakładowy.

3. Umowa Spółki dzielonej w aktualnym brzmieniu będzie umową Spółki dzielonej obowiązującą po dniu wydzielenia.

§ 3. Stosunek wymiany udziałów i zasady przyznania udziałów w Spółce nowo zawiązanej

1. Zgodnie z treścią art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych w zamian za wydzielone do Spółki nowo zawiązanej składniki majątkowe wspólnicy Spółki dzielonej obejmą w Spółce nowo zawiązanej udziały w proporcji do udziałów posiadanych w Spółce dzielonej, z zachowaniem przyjętego parytetu wymiany.

2. W Spółce nowo zawiązanej Argos Translations Sp. z o.o. w Krakowie wspólnicy obejmą udziały o wartości nominalnej 50 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 5.000 zł z zastosowaniem parytetu wymiany udziałów 2:5, to jest w zamian za dwa udziały Spółki dzielonej o wartości nominalnej 5.910 zł każdy udział, wspólnik otrzyma pięć udziałów o wartości nominalnej 50 zł w Spółce nowo zawiązanej.

Po zastosowaniu wskazanego parytetu wspólnicy obejmują:

2.1. Kevin Fountoukidis obejmuje 80 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy udział i o łącznej wartości nominalnej 4.000 zł (cztery tysiące złotych),
2.2. Richard Lucas obejmuje 20 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy udział i o łącznej wartości nominalnej 1.000 zł (jeden tysiąc złotych).

§ 4. Prawa przyznane przez Spółkę nowo zawiązaną wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce dzielonej oraz szczególne korzyści dla członków organów Spółek, a także innych osób uczestniczących w podziale

Nie przewiduje się przyznania żadnych szczególnych praw.

§ 5. Opis i podział składników majątku oraz koncesji, zezwoleń i ulg przypadających Spółce nowo zawiązanej

1. Na nowo zawiązaną Spółkę przeniesiony zostanie majątek ze Spółki dzielonej (aktywa i pasywa) związany z prowadzoną przez Spółkę dzieloną działalnością tłumaczeniową, stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa, którego wartość bilansowa na dzień 31 października 2009 r. wynosi 2.843.775,85 zł, co oznacza, iż Spółce nowo zawiązanej przysługiwać będą prawa i obowiązki Spółki dzielonej związane z przypadającymi Spółce nowo zawiązanej składnikami majątku, opisanymi w planie podziału.

2. Stan składników majątkowych może ulec zmianie do dnia wydzielenia w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych, w związku z prowadzeniem przez Spółkę dzieloną bieżącej działalności.

3. Spółka nowo zawiązana wstąpi w szczególności we wszystkie związane z przypadającymi jej składnikami majątkowymi prawa i obowiązki Spółki dzielonej wynikające z wszelkich zezwoleń, koncesji i decyzji związanych ze składnikami przypisanymi Spółce przejmującej w planie podziału.

4. Spółka nowo zawiązana nabędzie w szczególności wszelkie autorskie prawa majątkowe, w tym zwłaszcza do utworów powstałych w związku z prowadzeniem działalności tłumaczeniowej, przysługujące Spółce dzielonej oraz zbiory danych osobowych Spółki dzielonej.

5. Spółce nowo zawiązanej przyznane zostaną również dopłaty w łącznej wysokości 500.000 zł, wniesione do Spółki dzielonej na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 17 grudnia 2007 r., celem dofinansowania Spółki.

6. Spółce nowo zawiązanej przyznane zostaną w szczególności autorskie prawa majątkowe do znaku towarowego i logo "Argos" przysługujące Spółce dzielonej. Wzór logo stanowi załącznik nr 10 do niniejszego planu podziału.

7. Szczegółowy opis i podział składników majątku stanowią załączniki do planu podziału, w tym załącznik stanowiący wykaz decyzji i innych aktów administracyjnych oraz umów i licencji, wykaz środków trwałych i innych składników wyposażenia, pracowników przejętych przez Spółkę nowo zawiązaną.

8. Wszystkie składniki majątku wyraźnie nieprzypisane w niniejszym planie podziału Spółce nowo zawiązanej lub Spółce dzielonej będą rozdzielone pomiędzy Spółkę dzieloną i nowo zawiązaną zgodnie z ich funkcjonalnym przeznaczeniem. Składniki majątkowe związane z działalnością tłumaczeniową przyznane zostaną Spółce nowo zawiązanej, zaś składniki związane z nieruchomością pozostaną w Spółce dzielonej.

§ 6. Ustalenie wartości majątku Spółki dzielonej

Wartość majątku Spółki dzielonej ustalona została na dzień 31 października 2009 r. i stanowi załącznik nr 3 do niniejszego planu podziału.

§ 7. Dzień, od którego udziały uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki nowo zawiązanej

Udziały przyznane wspólnikom Spółki dzielonej uprawniać będą do uczestnictwa w zysku Spółki przejmującej, począwszy od dnia wpisu do rejestru Spółki nowo zawiązanej.

Zarząd Spółki dzielonej
Kimon Fountoukidis

Załączniki:

1. załącznik nr 1 - projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Argos Company Ltd. Sp. z o.o. w sprawie podziału wraz z projektem zmiany umowy Spółki,

2. załącznik nr 2 - projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Argos Translations Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji w sprawie podziału,

3. załącznik nr 3 - określenie wartości majątku Spółki dzielonej na dzień 31 października 2009 r.,

4. załącznik nr 4 - projekt umowy Spółki nowo zawiązanej Argos Translations Sp. z o.o.,

5. załącznik nr 5 - informacja o stanie księgowym Spółki dzielonej,

6. załącznik nr 6 - wykaz decyzji, innych aktów administracyjnych przypadających Spółce nowo zawiązanej,

7. załącznik nr 7 - wykaz środków trwałych i innych składników wyposażenia przypadających Spółce nowo zawiązanej,

8. załącznik nr 8 - wykaz umów przypadających Spółce nowo zawiązanej,

9. załącznik nr 9 - wykaz pracowników oraz decyzji, aktów administracyjnych i innych umów z nimi związanych, przypadających Spółce nowo zawiązanej,

10. załącznik nr 10 - znak towarowy i logo firmy przypadające Spółce nowo zawiązanej,

11. załącznik nr 11 - wykaz udziałów w innych Spółkach przypadających Spółce nowo zawiązanej,

12. załącznik nr 12 - wykaz domen internetowych przypadających Spółce nowo zawiązanej.