My, niżej podpisani Erez Oved oraz Zvi Gereshgoren, działający jako członkowie Zarządu Spółki pod firmą I.T. Poland Development 2003 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000075590, oraz Erez Oved, działający jako członek Zarządu Spółki pod firmą New Cinemas Poland Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000163981, oświadczamy, iż ww. Spółki powzięły zamiar połączenia poprzez przeniesienie całego majątku Spółki New Cinemas Poland Sp. z o.o. (Spółka przejmowana) na Spółkę I.T. Poland Development 2003 Sp. z o.o. (Spółka przejmująca), zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 w związku art. 515 § 1 i art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, w związku z czym zgodnie z art. 498 Kodeksu spółek handlowych uzgadniamy następujący plan połączenia:

Plan połączenia
I.T. Poland Development 2003 Spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością
z New Cinemas Poland Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością

Typ, firma i siedziba łączących się Spółek, sposób połączenia

Niniejszy plan połączenia reguluje zasady połączenia I.T. Poland Development 2003 Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie z New Cinemas Poland Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.

Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 515 § 1 i art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie majątku New Cinemas Poland Sp. z o.o. - jako Spółki przejmowanej, na I.T. Poland Development 2003 Sp. z o.o. - jako Spółkę przejmującą (połączenie przez przejęcie).
Jednak z uwagi na fakt, że Spółka I.T. Poland Development 2003 Sp. z o.o. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki New Cinemas Poland Sp. z o.o. połączenie Spółek zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 515 § 1 i art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych - bez podwyższenia kapitału zakładowego I.T. Poland Development 2003 Sp. z o.o. i bez powzięcia przez Zgromadzenie Wspólników Spółki przejmującej uchwały o połączeniu.

Prawa przyznane przez Spółkę przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce przejmowanej

I.T. Poland Development 2003 Sp. z o.o. nie przyzna wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym Spółki przejmowanej żadnych szczególnych uprawnień.

Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu

Zarządy łączących się Spółek nie przewidują żadnych szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek ani dla innych osób uczestniczących w połączeniu.

Wartość majątku Spółki przejmowanej oraz informacje o stanie księgowym łączących się Spółek

Wartość majątku New Cinemas Poland Sp. z o.o. dla celów połączenia została ustalona w oparciu o dane finansowe tej Spółki na dzień 31 lipca 2010 r.

Informacje o stanie księgowym I.T. Poland Development 2003 Sp. z o.o. i New Cinemas Poland Sp. z o.o. zostały ustalone na dzień 31 lipca 2010 r.

Uzasadnienie połączenia

Z uwagi na fakt, że łączące się Spółki działają w ramach jednej grupy kapitałowej, a dodatkowo New Cinemas Poland Sp. z o.o. jest Spółką w 100% bezpośrednio zależną od I.T. Poland Development 2003 Sp. z o.o. - połączenie Spółek jest uzasadnione przyczynami ekonomicznymi, gdyż ma na celu obniżenie kosztów ich działalności.

Warszawa, dnia 30 sierpnia 2010 r.

Zarząd I.T. Poland Development 2003 Sp. z o.o.

Zvi Gereshgoren
Erez Oved

Warszawa, dnia 30 sierpnia 2010 r.

Zarząd New Cinemas Poland Sp. z o.o.
Erez Oved

Załączniki

1. Sprawozdanie z badania mającego na celu ustalenie wartości majątku New Cinemas Poland Sp. z o.o. sporządzone na dzień 31 lipca 2010 r.

2. Oświadczenie Zarządu I.T. Poland Development 2003 Sp. z o.o. o stanie księgowym Spółki sporządzone dla celów połączenia na dzień 31 lipca 2010 r.

3. Oświadczenie Zarządu New Cinemas Poland Sp. z o.o. o stanie księgowym Spółki sporządzone dla celów połączenia na dzień 31 lipca 2010 r.

4. Projekty uchwały Zgromadzenia Wspólników New Cinemas Poland Sp. z o.o.