Zarząd "Mikrokasa" S.A. z siedzibą w Gdyni ("Spółka") zawiadamia akcjonariuszy Spółki o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które odbędzie się w dniu 11 czerwca 2015 roku, o godz. 12, w Warszawie przy ul. Chałubińskiego 8, piętro 45, w biurze Dega Koroluk i Partnerzy Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych.

Zgodnie z art. 402 k.s.h. Zarząd przedstawia porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Przyjęcie porządku obrad.

4. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2014 r., sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2014 oraz wniosku Zarządu co do sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2014.

5. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2014 oraz podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2014.

6. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2014 r. oraz podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2014 r.

7. Rozpatrzenie wniosku Zarządu co do sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2014 oraz podjęcie uchwały co do sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2014.

8. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2014.

9. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2014.

10. Podjęcie uchwały w sprawie przyznania wynagrodzenia członkom Rady Nadzorczej.

11. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru i zmiany Statutu Spółki.

12. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

13. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Planuje się dodanie nowego § 7a Statutu o poniższej treści:

§ 7a

1. Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 3.750.000 zł (trzy miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy), w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy).

2. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu przewidującej niniejszy kapitał docelowy.

3. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego lub w związku z wykonaniem praw z warrantów subskrypcyjnych emitowanych zgodnie z postanowieniem ust. 7 poniżej.

4. Z zastrzeżeniem ust. 6, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do:

a) ustalenia ceny emisyjnej akcji oraz określania innych warunków emisji akcji w tym daty (dat), od której akcje będą uczestniczyć w dywidendzie,

b) ustalania zasad, podejmowania uchwał oraz wykonywania innych działań w sprawie emisji i proponowania objęcia akcji,

c) zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji.

5. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane za wkłady pieniężne lub niepieniężne.

6. Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne, zawarcia umowy o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, wymagają zgody Rady Nadzorczej.

7. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd w ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego może emitować warranty subskrypcyjne, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone Zarządowi upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Zarząd jest upoważniony do: ustalania warunków emisji warrantów - w tym nieodpłatności lub odpłatności i ceny emisyjnej, warunków i terminów wykonywania praw do objęcia lub zapisu na akcje Spółki, warunków ich umarzania.