I. OGŁOSZENIA WYMAGANE PRZEZ KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH

2. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Pozycja 34416.
SĄD REJONOWY W GLIWICACH, X WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 2003-12-09 r.
Pozycja 34416.
SĄD REJONOWY W KIELCACH, X WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 2009-06-30 r.
[BMSiG-34798/2017]

PLAN POŁĄCZENIA 2017 r.
PRZEDSIĘBIORSTWO PRODUKCYJNO-HANDLOWE
"UNITECH" SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
oraz
ZAMEK ĆMIELÓW SPÓŁKA
Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

1. DEFINICJE W PLANIE POŁACZENIA

Dzień Połączenia oznacza dzień wpisu Połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwego dla siedziby Spółki Przejmującej;
KSH oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000, Nr 94, poz. 1037, ze zmianami);
Plan Połączenia oznacza niniejszy dokument;
Połączenie oznacza połączenie Spółek zgodnie z Planem Połączenia;
Spółki oznacza obie Spółki uczestniczące w Połączeniu, zaś Spółka oznacza odpowiednio każdą lub którakolwiek z nich; Spółka Przejmowana oznacza ZAMEK ĆMIELÓW spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą Ćmielowie, przy ul. Zamkowej 16, 27-440 Ćmielów, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000332468; Spółka Przejmująca oznacza PRZEDSIĘBIORSTWO PRODUKCYJNO - HANDLOWE "UNITECH" spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą Zabrzu, przy ul. dr. Bronisława Hagera 43, 41-800 Zabrze, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000182544;
Zarządy oznacza zarządu spółek, zaś Zarząd oznacza Zarząd którejkolwiek z nich.

2. TYP, FIRMA I SIEDZIBA SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU

PRZEDSIĘBIORSTWO PRODUKCYJNO-HANDLOWE "UNITECH" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą Zabrzu przy ul. dr. Bronisława Hagera 43, 41-800 Zabrze, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000182544, o kapitale zakładowym w wysokości 200 000,00 PLN, jako Spółka Przejmująca;
oraz
ZAMEK ĆMIELÓW spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą Ćmielowie przy ul. Zamkowej 16, 27-440 Ćmielów, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000332468, o kapitale zakładowym w wysokości 520 000,00 PLN, jako Spółka Przejmowana;

3. SPOSÓB POŁĄCZENIA I JEGO PODSTAWA PRAWNA

3.1 Podstawa prawna i tryb Połączenia

Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.
Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały Spółki Przejmowanej, Połączenie zostanie przeprowadzone, stosownie do art. 515 § 1 KSH, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.
Ponadto, ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, Połączenie zostanie dokonane zgodnie z art. 516 § 6 KSH, przy zastosowaniu przepisów KSH regulujących uproszczoną procedurę łączenia spółek.

W związku z powyższym, na podstawie art. 516 § 1 oraz 5 KSH w związku z art. 516 § 6 KSH:
(a) Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego;
(b) nie zostaną sporządzone sprawozdania Zarządów uzasadniające Połączenie;
(c) w odniesieniu do Spółki Przejmującej, Połączenie będzie przeprowadzone bez powzięcia uchwały, o której mowa w art. 506 KSH.

Firma Spółki Przejmującej po połączeniu pozostanie niezmieniona.

3.2 Wymagane zezwolenia i zgody

Na podstawie art. 14 ust. 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2007, Nr 50, poz. 331, ze zmianami), zamiar koncentracji przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej nie podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji o Konsumentów.

3.3 Uchwała w przedmiocie Połączenia

Stosownie do art. 506 § 1 w związku z art. 516 § 6 KSH Połączenie dojdzie do skutku na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w przedmiocie łączenia, wyrażającej zgodę na Plan Połączenia.
Projekt Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej stanowi Załącznik 1 do Planu Połączenia.

3.4 Sukcesja generalna

Na podstawie art. 494 § 1 KSH, z Dniem Połączenia Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.

4. UPROSZCZONY PLAN POŁĄCZENIA

Z uwagi na fakt, iż wszystkie udziały Spółki Przejmowanej posiada jej jedyny wspólnik, którym jest Spółka Przejmująca, Połączenie przeprowadzone zostanie w trybie art. 516 § 6 KSH, tj.:
(a) bez wydania udziałów Spółki Przejmującej wspólnikom Spółki Przejmowanej,
(b) bez ustalenia w Planie Połączenia stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej;
(c) bez określenia w Planie Połączenia zasad przydziału udziałów Spółki Przejmującej, oraz
(d) bez określania dnia, od którego udziały Spółki Przejmującej przyznane wspólnikom Spółki Przejmowanej w związku z Połączeniem uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej.

5. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ ORAZ INNYM OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ

W związku z Połączeniem Spółka Przejmująca nie przyzna żadnych szczególnych praw wspólnikom Spółki Przejmowanej ani innym osobom.

6. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU

Spółka Przejmująca nie przyzna szczególnych korzyści dla członków organów spółek ani innych osób uczestniczących w Połączeniu.

7. ZMIANA UMOWY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

W związku z faktem, iż Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz że nie spowoduje ono powstania żadnych okoliczności wymagających wprowadzenia jakichkolwiek zmian do Umowy Spółki Przejmującej, Umowa ta pozostaje niezmieniona.

8. LISTA ZAŁĄCZNIKÓW DO PLANU POŁĄCZENIA

Stosownie do art. 499 § 2 KSH w związku z art. 516 § 6 KSH do Planu Połączenia załączone zostały następujące dokumenty:
(a) projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie Połączenia (Załącznik 1);
(b) ustalenie wartości netto majątku Spółki Przejmowanej na dzień 30 kwietnia 2017 r.
(Załącznik 2);
(c) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej, przedstawioną w sprawozdaniach sporządzonych dla celów Połączenia na dzień 30 kwietnia 2017 r. (Załącznik 3);
(d) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej, przedstawioną w sprawozdaniach sporządzonych dla celów Połączenia na dzień 30 kwietnia 2017 r. (Załącznik 4);

PODPISY STRON

Zarząd Spółki Przejmowanej:

ZAMEK ĆMIELÓW Sp. z o.o.
Andrzej Broda - Prezes Zarządu

Zarząd Spółki Przejmującej:

PRZEDSIĘBIORSTWO PRODUKCYJNO-HANDLOWE "UNITECH" Sp. z o.o.
Andrzej Zygmunt Kosub - Prezes Zarządu

ZAŁĄCZNIK 1

PROJEKT UCHWAŁY NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ W SPRAWIE POŁĄCZENIA

Uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia - w sprawie połączenia spółek PRZEDSIĘBIORSTWO PRODUKCYJNO-HANDLOWE "UNITECH" Sp. z o.o. i ZAMEK ĆMIELÓW Sp. z o.o.
1. Działając na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki ZAMEK ĆMIELÓW spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą Ćmielowie, niniejszym postanawia o dokonaniu połączenia spółki ZAMEK ĆMIELÓW spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą Ćmielowie (Spółka Przejmowana) ze spółką PRZEDSIĘBIORSTWO PRODUKCYJNO-HANDLOWE "UNITECH" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka Przejmująca).
2. Połączenie następuje w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej na podstawie art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych (Połączenie). Ponadto z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, Połączenie dokonywane jest w trybie uproszczonym na podstawie art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych.
3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników po zapoznaniu się z Planem Połączenia spółek PRZEDSIĘBIORSTWO PRODUKCYJNO-HANDLOWE "UNITECH" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz ZAMEK ĆMIELÓW spółka z ograniczoną odpowiedzialnością uzgodnionym przez Zarządy obu spółek i podpisanym w dniu ---- oraz udostępnionym na stronie internetowej odpowiednio każdej ze spółek nieprzerwalnie od dnia --- oraz złożonym do publikacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w dniu --- i opublikowanym w dniu --- (Plan Połączenia), jak również załącznikami do niego, niniejszym wyraża zgodę na ten Plan Połączenia.
4. W związku z Połączeniem nie zostaną wprowadzone żadne zmiany do Umowy Spółki Przejmującej.

ZAŁĄCZNIK 2

USTALENIE WARTOŚCI NETTO MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ

Wartość majątku spółki Przejmowanej, to jest, Zamek Ćmielów sp. z o.o. z siedzibą w Ćmielowie na dzień 30.04.2017 r. rozumiana jako wartość aktywów netto przedmiotowej spółki wynosi 379.604,25 zł (trzysta siedemdziesiat dziewięć tysięcy sześćset cztery 25/100).

ZAŁĄCZNIK 3

OŚWIADCZENIE ZAWIERAJĄCE INFORMACJE O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ

ZAŁĄCZNIK 4

OŚWIADCZENIE ZAWIERAJĄCE INFORMACJE O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ