I. OGŁOSZENIA WYMAGANE PRZEZ KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH

2. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Pozycja 45531.
SĄD REJONOWY DLA M.ST. WARSZAWY W WARSZAWIE, XII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 2008-04-09 r.
Pozycja 45531.
SĄD REJONOWY DLA M.ST. WARSZAWY W WARSZAWIE, XII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 2009-07-17 r.
[BMSiG-45673/2017]

PLAN POŁĄCZENIA Z DNIA 15 LISTOPADA 2017 R. POMIĘDZY TMF POLAND SP. Z O.O. ORAZ EXTOR CONSULTING SP. Z O.O.

1. DEFINICJE W PLANIE POŁĄCZENIA

a) "Dzień Połączenia" oznacza dzień wpisu Połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwego dla siedziby Spółki Przejmującej Planowanym i pożądanym Dniem Połączenia jest dzień 31 stycznia 2018 roku;

b) "KSH" oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 roku kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000, Nr 94, poz. 1037, ze zmianami);

c) "Plan Połączenia" oznacza niniejszy dokument;

d) "Połączenie" oznacza połączenie Spółek zgodnie z Planem Połączenia;

e) "Spółki" oznacza obie spółki uczestniczące w Połączeniu, zaś "Spółka" oznacza odpowiednio każdą lub którąkolwiek z nich;

f) "Spółka Przejmowana" oznacza Extor Consulting spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy pl. Piłsudskiego 1, 00-078 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000333527;

g) "Spółka Przejmująca" oznacza TMF Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy pl. Piłsudskiego 1, 00-078 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000303299;

h) "Zarządy" oznacza zarządy Spółek, zaś "Zarząd" oznacza zarząd którejkolwiek z nich.

2. TYP, FIRMA I SIEDZIBA SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU

TMF Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy pl. Piłsudskiego 1, 00-078 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000303299, o kapitale zakładowym 51.000,00 PLN, jako Spółka Przejmująca
oraz
Extor Consulting spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. pl. Piłsudskiego 1, 00-078 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000333527, o kapitale zakładowym 50.000,00 PLN, jako Spółka Przejmowana.

3. SPOSÓB POŁĄCZENIA I JEGO PODSTAWA PRAWNA

3.1 Podstawa prawna i typ Połączenia

Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.
Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały Spółki Przejmowanej, Połączenie zostanie przeprowadzone, stosownie do art. 515 § 1 KSH, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.
Ponadto, ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej, Połączenie zostanie dokonane zgodnie z art. 516 § 6 KSH, przy zastosowaniu przepisów KSH regulujących uproszczoną procedurę łączenia spółek.

W związku z powyższym, na podstawie art. 516 § 1 oraz § 5 w związku z art. 516 § 6 KSH:

a) Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego rewidenta;

b) nie zostaną sporządzone sprawozdania Zarządów uzasadniające Połączenie;

c) w odniesieniu do Spółki Przejmującej, Połączenie będzie przeprowadzone bez powzięcia uchwały, o której mowa w art. 506 KSH.

W wyniku Połączenia Spółka Przejmowana zostanie wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, stosownie do art. 493 KSH.
Firma Spółki Przejmującej po Połączeniu pozostanie niezmieniona.

3.2 Wymagane zgody i zezwolenia

Na podstawie art. 14 ust. 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2007 r., Nr 50, poz. 331 ze zmianami), zamiar koncentracji przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej nie podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

3.3 Uchwała w przedmiocie Połączenia

Stosownie do art. 506 § 1 w związku z art. 516 § 6 KSH Połączenie dojdzie do skutku na mocy uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Udziałowców Spółki Przejmowanej w przedmiocie łączenia, wyrażającej zgodę na Plan Połączenia.

3.4 Sukcesja generalna

Na podstawie art. 494 § 1 KSH, z Dniem Połączenia Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.
Planowanym i pożądanym Dniem Połączenia jest dzień 31 stycznia 2018 roku.

4. UPROSZCZONY PLAN PODZIAŁU

Z uwagi na fakt, iż wszystkie udziały Spółki Przejmowanej posiada jej jedyny udziałowiec, którym jest Spółka Przejmująca, Połączenie przeprowadzone zostanie w trybie określonym w art. 516 § 6 KSH, tj.:

a) bez wydania udziałów Spółki Przejmującej udziałowcom spółki Przejmowanej;

b) bez ustalenia w Planie Połączenia stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej;

c) bez określania w Planie Połączenia zasad przydziału udziałów Spółki Przejmującej, oraz

d) bez określania dnia od którego udziały Spółki Przejmującej przyznane udziałowcom Spółki Przejmowanej w związku z Połączeniem uprawniają do uczestniczenia w zysku Spółki Przejmującej.

5. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ UDZIAŁOWCOM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ ORAZ INNYM OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ

W związku z Połączeniem Spółka Przejmująca nie przyzna żadnych szczególnych praw wspólnikom Spółki Przejmowanej ani innym osobom.

6. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU

Spółka Przejmująca nie przyzna szczególnych korzyści dla członków organów Spółek ani innych osób uczestniczących w Połączeniu.

7. ZMIANA UMOWY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

W związku z faktem, iż Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz że nie spowoduje ono powstania żadnych okoliczności wymagających wprowadzenia jakichkolwiek zmian do Umowy Spółki Przejmującej, Umowa ta pozostanie niezmieniona.

8. LISTA ZAŁĄCZNIKÓW DO PLANU POŁĄCZENIA,

Stosownie do art. 499 § 2 w związku z art 516 § 6 KSH do Planu Połączenia załączone zostały następujące dokumenty:

a) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Udziałowców Spółki Przejmowanej w sprawie Połączenia (Załacznik 1);

b) ustalenie wartości netto majątku Spółki Przejmowanej na dzień 31 października 2017 roku (Załącznik 2);

c) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej, przedstawioną w sprawozdaniach sporządzonych dla celów Połączenia na 31 października 2017 roku (Załącznik 3);

d) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej, przedstawioną w sprawozdaniach sporządzonych dla celów Połączenia na dzień 31 października 2017 roku (Załącznik 4);

PODPISY STRON

Zarząd Spółki Przejmowanej: EXTOR CONSULTING sp. z o.o. Zarząd Spółki Przejmującej: TMF Poland sp. z o.o.