Na podstawie art. 517 § 1 oraz 518 § 1 Kodeksu spółek handlowych spółki M-JWK-Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni, ul. Kielecka 5/40, 81-303 Gdynia, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000694945, NIP: 5842506731 , REGON: 192990338 , kapitał zakładowy w kwocie 1.257.500,00 zł opłacony w całości, reprezentowana przez Prezesa Zarządu Panią Annę Bandurską, jako Spółka Przejmująca oraz "M1-Alfa Osiedla Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" Spółka Jawna z siedzibą w Gdyni, ul. Kielecka 5/40 81-303 Gdynia, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000494948, NIP: 5842711247 , REGON: 221186396 , reprezentowana przez wspólnika Alfa Osiedla Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni, ul. Kielecka 5/40 81-303 Gdynia, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000362640, w imieniu której działa jej Prezes Zarządu Pani Anna Bandurska, jako Spółka Przejmowana uzgadniają następujący plan połączenia.

I. Informacje wstępne dotyczące połączenia

1. Sposób łączenia

Połączenie będzie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku spółki "M1-Alfa Osiedla Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" Spółka Jawna na spółkę M-JWK-Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w zamian za udziały, które Spółka Przejmująca przyzna na zasadach opisanych w niniejszym Planie Połączenia, spółce Alfa Osiedla Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni (adres: 81-303 Gdynia ul. Kielecka nr 5/40), NIP: 5842702171 , REGON: 221074295 , wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000362640 - w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, w skutek czego dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego M-JWK-Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością o kwotę 250 złotych (słownie: dwieście pięćdziesiąt złotych), to jest z kwoty 1.257.500,00 zł (słownie: jeden milion dwieście pięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset złotych) do kwoty 1.257.750,00 zł (słownie: jeden milion dwieście pięćdziesiąt siedem tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych) w drodze ustanowienia nowych 5 udziałów o wartości nominalnej 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy udział i łącznej wartości nominalnej 250 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt złotych.

2. Uchwały dotyczące połączenia

Na zasadzie art. 522 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych podstawę połączenia stanowić będą zgodne uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej oraz wszystkich wspólników Spółki Przejmowanej zawierające zgodę na Plan Połączenia oraz treść zmian do umowy Spółki Przejmującej wynikających z połączenia Spółek. Uchwała Spółki Przejmującej stanowić będzie również o podwyższeniu kapitału zakładowego M-JWK-Management Sp. z o.o.

3. Podwyższenie kapitału zakładowego

Na skutek połączenia kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę 250 złotych (słownie: dwieście pięćdziesiąt złotych), to jest z kwoty 1.257.500,00 zł (słownie: jeden milion dwieście pięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset złotych) do kwoty 1.257.750,00 zł (słownie: jeden milion dwieście pięćdziesiąt siedem tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych) w drodze ustanowienia nowych 5 udziałów o wartości nominalnej 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy udział i łącznej wartości nominalnej 250 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt złotych).

4. Sukcesja generalna

W wyniku połączenia zgodnie z treścią art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych Spółka Przejmująca wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. Stosownie do treści art. 494 § 4 Kodeksu spółek handlowych z dniem połączenia Alfa Osiedla Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni - wspólnik Spółki Przejmowanej stanie się wspólnikiem Spółki Przejmującej posiadającym udziały przyznane na skutek połączenia.

5. Dzień połączenia

Połączenie spółek nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez sąd właściwy według siedziby Spółki Przejmującej.

6. Badanie Planu Połączenia przez biegłego

Wobec zgody wszystkich wspólników łączących się spółek Plan Połączenia nie podlega badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności - zgodnie z art. 520 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

7. Ogłoszenie Planu Połączenia

Plan połączenia będzie podlegał ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

II. Liczba i wartość udziałów Spółki Przejmującej przyznanych wspólnikowi Spółki Przejmowanej

1. Wycena M-JWK-Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Podstawą dla ustalenia wartości Spółki Przejmującej na potrzeby ustalenia liczby i wartości udziałów Spółki Przejmującej przyznanych wspólnikowi Spółki Przejmowanej - Alfa Osiedla Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni była metoda wyceny księgowej, opierająca się o wartości ujawnione w bilansie oraz rachunku zysku i strat Spółki Przejmującej, sporządzonych na dzień 31 stycznia 2018 roku. Biorąc pod uwagę powyższe ustalono, że wartość majątku Spółki Przejmującej wynosi 165.824.630,70 zł (wartość księgowa aktywów netto).

2. Wycena "M1-Alfa Osiedla Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" Spółka Jawna

Podstawą dla ustalenia wartości Spółki Przejmowanej na potrzeby ustalenia liczby i wartości udziałów Spółki Przejmującej przyznanych wspólnikowi Spółki Przejmowanej - Alfa Osiedla Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni była metoda wyceny księgowej, opierająca się o wartości ujawnione w bilansie oraz rachunku zysków i strat Spółki Przejmowanej, sporządzonych na dzień 31 stycznia 2018 roku. Biorąc pod uwagę powyższe ustalono, że wartość majątku Spółki Przejmowanej wynosi 36.785.484,68 zł (wartość księgowa aktywów netto).

Liczba i wartość udziałów Spółki Przejmującej przyznanych wspólnikowi Spółki Przejmowanej

Na skutek połączenia ustanowionych zostanie 5 nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 złotych każdy, które to zostaną przyznane wspólnikowi Spółki Przejmowanej - Alfa Osiedla Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni. Wspólnikom Spółki Przejmowanej nie zostaną przyznane dopłaty.

III. Dzień, od którego udziały wspólnikom łączącej się spółki osobowej uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej Nowo utworzone udziały w Spółce Przejmującej, przyznane w zamian za majątek Spółki Przejmowanej, będą uczestniczyć w zyskach Spółki Przejmujący od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostaną podjęte uchwały o połączeniu Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej.

IV. Szczególne korzyści dla wspólników łączącej się spółki osobowej, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane.

W związku z połączeniem nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści dla wspólników Spółki Przejmowanej będącej spółką osobową lub także innych osób uczestniczących w połączeniu.

V. Uzgodnienia Planu Połączenia

Plan Połączenia został uzgodniony w Gdyni w dniu 28 lutego 2018 r., co potwierdzają złożone poniżej podpisy.

Załączniki do Planu Połączenia:

1. Projekt uchwały walnego zgromadzenia M-JWK-Management Sp. z o.o. o połączeniu wraz z projektem zmiany umowy spółki M-JWK-Management Sp. z o. o.

2. Projekt uchwały wspólników "M1-Alfa Osiedla Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" Spółka Jawna o połączeniu

3. Ustalenie wartości majątku "M1-Alfa Osiedla Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" Spółka Jawna na dzień 31 stycznia 2018 r.

4. Ustalenie wartości majątku M-JWK-Management Sp. z o.o. na dzień 31 stycznia 2018 r.

5. Oświadczenie o stanie księgowym M-JWK-Management Sp. z o.o. na dzień 31 stycznia 2018 r.

6. Oświadczenie o stanie księgowym "M1-Alfa Osiedla Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" Spółka Jawna na dzień 31 stycznia 2018 r.

7. Oświadczenie wspólników Spółki Przejmującej o odstąpieniu od badania Planu Połączenia

8. Oświadczenie wspólników Spółki Przejmowanej o odstąpieniu od badania Planu Połączenia

Za M-JWK-Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni - Prezes Zarządu Anna Bandurska

Za "M1-Alfa Osiedla Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" Spółka Jawna z siedzibą w Gdyni - Alfa Osiedla Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni, jako wspólnik uprawniony do jej reprezentowania, w imieniu którego działa Prezes Zarządu - Anna Bandurska.