OGŁOSZENIE

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK
"SAGA COFFEE POLAND"
SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
ORAZ
"N&W GLOBAL VENDING"
SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

I. WPROWADZENIE

W związku z zamiarem połączenia spółki "SaGa Coffee Poland" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (dalej: "SaGa") ze spółką "N&W Global Vending" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (dalej: "N&W") (dalej razem SaGa i N&W: "Spółki"), Spółki sporządziły niniejszy plan połączenia (dalej: "Plan Połączenia"). Plan Połączenia został sporządzony na podstawie art. 498 i 499 Kodeksu spółek handlowych (dalej: KSH). Połączenie Spółek odbywa się poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej (N&W) na spółkę przejmującą (SaGa), w zamian za udziały które SaGa wyda wspólnikom N&W, tj. w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH.

Za zgodą wspólników łączących się Spółek wyrażoną w formie stosownych oświadczeń woli połączenie nastąpi na podstawie art. 503¹ KSH, tj. bez konieczności:

(i) sporządzania sprawozdania uzasadniającego połączenie oraz

(ii) informowania zarządów Spółek, tak aby mogły one poinformować zgromadzenia wspólników, o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia Planu Połączenia a dniem powzięcia uchwały o połączeniu, oraz

(iii) badania Planu Połączenia przez biegłego i sporządzenia jego opinii.

II. WARUNKI POŁĄCZENIA

1. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się Spółek, sposób łączenia

A. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się Spółek

Spółka przejmująca:

1. Typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

2. Firma: "SaGa Coffee Poland" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

3. Siedziba: Warszawa
4. Adres: ul. Jutrzenki 99/101 lok. A1, 02-231 Warszawa.

5. Dane Rejestrowe: Wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS: 0000113513.

Spółka przejmowana:

1. Typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

2. Firma: "N&W Global Vending" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

3. Siedziba: Warszawa.
4. Adres: ul. Jutrzenki 99/101 lok. A1, 02-231 Warszawa.

5. Dane Rejestrowe: Wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS: 0000031453.

B. Sposób łączenia

Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez SaGa spółki N&W, w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku N&W na SaGa w zamian za udziały, które SaGa wyda dotychczasowym wspólnikom N&W.

Wskutek połączenia Spółek kapitał zakładowy SaGa zostanie podwyższony o kwotę 582 000,00 PLN (słownie: pięćset osiemdziesiąt dwa tysiące złotych) w drodze utworzenia 1 164 (słownie: tysiąc stu sześćdziesięciu czterech) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 500 PLN (słownie: pięćset złotych) każdy (dalej razem: Udziały Połączeniowe). Udziały Połączeniowe będą udziałami zwykłymi.

2. Stosunek wymiany udziałów N&W na udziały SaGa

Podstawą ustalenia stosunku wymiany udziałów była relacja wyników wyceny wartości łączących się Spółek. Wartość majątku łączących się Spółek ustalono metodą księgową. Wyniki wycen są następujące:

1) na podstawie dokonanej wyceny, wartość 100% udziałów SaGa wynosi - 15 104 852,08 PLN (słownie: piętnaście milionów sto cztery tysiące osiemset pięćdziesiąt dwa złote i osiem groszy), w związku z tym wartość jednego udziału SaGa wynosi 9 440,54 PLN (słownie: dziewięć tysięcy czterysta czterdzieści złotych i pięćdziesiąt cztery grosze) (wartość zaokrąglona w górę do najbliższego pełnego grosza);

2) na podstawie dokonanej wyceny, wartość 100% udziałów N&W wynosi - 10 984 564,26 PLN (słownie: dziesięć milionów dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące pięćset sześćdziesiąt cztery złote i dwadzieścia sześć groszy), w związku z tym wartość jednego udziału N&W wynosi 7 846,12 PLN (słownie: siedem tysięcy osiemset czterdzieści sześć złotych i dwanaście groszy) (wartość zaokrąglona w górę do najbliższego pełnego grosza).

Z porównania wartości jednego udziału spółki przejmowanej (N&W) do wartości jednego udziału spółki przejmującej (SaGa) wynika stosunek wymiany udziałów spółki przejmowanej na udziały spółki przejmującej, który wynosi 1: 0,8311092373953185, tj. za 1 (jeden) udział spółki przejmowanej (N&W) - 0,8311092373953185 udziałów spółki przejmującej (SaGa).

Stosunek wymiany udziałów spółki przejmowanej (N&W) na udziały spółki przejmującej (SaGa) wyrażony w liczbach całkowitych (dalej: "Parytet Wymiany") będzie wynosił 350: 291, tj. za 350 udziałów spółki przejmowanej (N&W) o wartości nominalnej 500 PLN (pięćset złotych) każdy udział - 291 udziałów spółki przejmującej (SaGa) o wartości nominalnej 500 PLN (pięćset złotych) każdy udział, tj. Udziałów Połączeniowych.

W związku z tym, iż Parytet Wymiany (wyrażony w liczbach całkowitych) został ustalony na poziomie wyższym od tego, który wynika z porównania wartości majątków łączących się spółek - w celu wyrównania tej wartości - wydanie udziałów spółki przejmującej (SaGa) na rzecz wspólników spółki przejmowanej (N&W) w wysokości 291 (dwustu dziewięćdziesięciu jeden) udziałów spółki przejmującej (SaGa), które zostaną wydane wspólnikom spółki przejmowanej (N&W) w zamian za 350 (trzysta pięćdziesiąt) udziałów w spółce przejmowanej pozostanie uzależnione od wniesienia przez wspólników spółki przejmowanej dopłat w wysokości Łącznie wysokość dopłat, których muszą dokonać wspólnicy spółki przejmowanej (N&W) wyniesie 4 220,56 PLN (słownie: cztery tysiące dwieście dwadzieścia złotych i pięćdziesiąt sześć groszy).

Wysokość dopłat została ustalona w następujący sposób:

wartość 350 udziałów N&W wg dokonanej wyceny wynosi 2 746 142,00 PLN, natomiast wartość 291 udziałów SaGa, które obejmą wspólnicy N&W w zamian za 350 udziałów N&W wg dokonanej wyceny wynosi 2 747 197,14 PLN. Różnica wynosi 1 055,14 PLN na każde 291 udziałów SaGa. Wartość Udziałów Połączeniowych wyniesie 10 988 788,56 PLN (9 440,54 PLN x 1164 udziały).

3. Zasady przyznawania udziałów

W zamian za 350 udziałów w spółce przejmowanej (N&W) o wartości nominalnej 500 PLN (pięćset złotych) każdy udział wspólnik spółki przejmowanej (N&W) otrzyma w spółce przejmującej (SaGa) 291 udziałów o wartości nominalnej 500 PLN (pięćset złotych) każdy udział (Udziały Połączeniowe).

Udziały Połączeniowe zostaną przyznane dotychczasowemu jedynemu wspólnikowi N&W tj. spółce Evoca Germany GmbH z siedzibą w Niemczech, zgodnie z Parytetem Wymiany.

4. Dzień, od którego Udziały Połączeniowe uprawniają do uczestnictwa w zysku SaGa

Udziały Połączeniowe będą uczestniczyć w podziale zysku na równi z dotychczasowymi udziałami istniejącymi w SaGa od dnia połączenia, czyli od dnia wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwego według siedziby SaGa.

5. Prawa przyznane przez SaGa wspólnikowi oraz osobom szczególnie uprawnionym w N&W

W związku z połączeniem Spółek nie przewiduje się przyznania praw przez SaGa wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w N&W. Jednocześnie trzeba wskazać, że aktualna umowa spółki N&W nie przewiduje żadnych szczególnych uprawnień dla wspólników lub osób trzecich.

6. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu

W związku z połączeniem Spółek nie przewiduje się szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu.

III. ZAŁĄCZNIKI

a) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników SaGa o połączeniu;

b) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników N&W o połączeniu;

c) Projekt zmian umowy spółki przejmującej (SaGa);

d) Ustalenie wartości majątku SaGa na dzień 31 marca 2018 r.;

e) Ustalenie wartości majątku N&W na dzień 31 marca 2018 r.;

f) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym SaGa na dzień 31 marca 2018 r.;

g) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym N&W na dzień 31 marca 2018 r.

Podpisano w dniu 23 kwietnia 2018 r.

Zarząd SaGa
Jarosław Wójcicki
Andrea Zocchi

Zarząd N&W
Stefano Barato