Zawiadomienie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Zakłady Mechaniczne "Tarnów" Spółka Akcyjna

Zarząd Zakładów Mechanicznych "Tarnów" Spółki Akcyjnej w Tarnowie, ul. Kochanowskiego 30, 33-100 Tarnów, zarejestrowanej przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, w dniu 17 sierpnia 2001 r. pod nr. KRS 0000036320, działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 31 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, zwołuje na dzień 24 kwietnia 2019 r., godz. 12⁰⁰, w siedzibie PCO S.A. w Warszawie przy ulicy Jana Nowaka-Jeziorańskiego 28 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Mechanicznych "Tarnów" S.A., z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Oświadczenie Przewodniczącego Zgromadzenia o prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podjęcia uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Uchylenie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 3 z dnia 20 listopada 2017 r. w sprawie wyrażenia zgody na przystąpienie przez Spółkę do Kodeksu Grupy Kapitałowej PGZ.

6. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na przyjęcie przez Spółkę Kodeksu Grupy PGZ.

7. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany Statutu Spółki.

8. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej Spółki.

9. Zamknięcie obrad.

Zgodnie z art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Zakładów Mechanicznych "Tarnów" S.A. podaje dotychczasową treść oraz proponowaną zmianę Statutu Spółki:

Dotychczasowa treść § 5 ust. 3:

3. Celem Spółki jest prowadzenie działalności ukierunkowanej na realizację Interesu Grupy Kapitałowej PGZ, determinowanego przez rolę Grupy Kapitałowej PGZ wskazaną w Kodeksie Grupy Kapitałowej PGZ S.A., jak również misją, wizją, celami oraz innymi zasadami wynikającymi z obowiązującej Strategii Grupy Kapitałowej PGZ.

Proponowana treść § 5 ust. 3:

3. Celem Spółki jest prowadzenie działalności ukierunkowanej na realizację Interesu Grupy PGZ, determinowanego przez rolę Grupy PGZ wskazaną w Kodeksie Grupy PGZ, jak również misją, wizją, celami oraz innymi zasadami wynikającymi z obowiązującej Strategii Grupy PGZ.

Dotychczasowa treść § 5 ust. 4:

4. Przez Grupę Kapitałową PGZ należy rozumieć Polską Grupę Zbrojeniową S.A. z siedzibą w Radomiu, jej następców prawnych oraz spółki, w stosunku do których Polska Grupa Zbrojeniowa S.A. jest spółką dominującą lub powiązaną w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4 i 5 Kodeksu spółek handlowych.

Proponowana treść § 5 ust. 4:

4. Przez Interes Grupy PGZ rozumie się wspólnotę interesów spółek wchodzących w skład Grupy PGZ.

W § 5 po ust. 4. dodaje się nowe ustępy oznaczone numerami od 5 do 11 o następującej treści:

5. Spółka prowadzi działalność gospodarczą o charakterze zarobkowym lub mającym inny cel gospodarczy zgodny ze Strategią Grupy PGZ oraz Standardami Organizacyjnymi Grupy PGZ.

6. Spółka zobowiązana jest do przestrzegania zasad wynikających z Kodeksu Grupy PGZ, Strategii Grupy PGZ oraz Standardów Organizacyjnych Grupy PGZ.

7. Realizacja Interesu Grupy PGZ powinna następować z uwzględnieniem uzasadnionych interesów wierzycieli i akcjonariuszy mniejszościowych oraz wynikającą z corporate governance zasadą lojalności, bez uszczerbku dla bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.

8. Przez zasadę lojalności wobec wierzycieli i akcjonariuszy mniejszościowych rozumie się zakaz podejmowania jakichkolwiek działań, których celem jest pokrzywdzenie wierzyciela lub wspólnika mniejszościowego w sposób sprzeczny z dobrymi obyczajami.

9. Spółka zapewnia wykonanie obowiązków wobec strony społecznej (związków zawodowych oraz rad pracowników) związanych z wdrożeniem i modyfikacją Kodeksu Grupy PGZ, Strategii Grupy PGZ oraz Standardów Organizacyjnych Grupy PGZ.

10. Zarząd Spółki jest zobowiązany przestrzegać przy prowadzeniu spraw Spółki Kodeksu Grupy PGZ.

11. Przez Grupę PGZ należy rozumieć Polską Grupę Zbrojeniową S.A, jej następców prawnych oraz wszelkie inne spółki objęte zakresem zastosowania Kodeksu Grupy PGZ.

W § 39 dodaje się na końcu nowy ust. 9 o treści:

9. Dodatkowo uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy:

1) określenie misji i strategii Spółki oraz wskazanie środków ich realizacji w świetle celu Spółki,

2) przyjęcie Kodeksu Grupy PGZ do stosowania przez Spółkę jako członka Grupy PGZ.

Dokumenty będące przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Zakładów Mechanicznych "Tarnów" S.A. będą wyłożone w siedzibie Spółki, począwszy od dnia 10 kwietnia 2019 r.