Zarząd Konzeption SA, działając zgodnie z art. 399 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Konzeption SA, które odbędzie się w dniu 12 kwietnia 2002 r., o godz. 13⁰⁰, w Tychach przy ul. Nowokościelnej 35.

Porządek obrad:

1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia.
4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

6. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 2.000.000 zł (słownie: dwa miliony złotych), tj. do kwoty 5.000.000 zł (słownie: pięć milionów złotych), poprzez V emisję akcji imiennych, zwykłych, w stosunku do których pierwszeństwo prawa poboru przysługuje zgodnie z § 4 ust. 3 Statutu akcjonariuszom założycielom, którzy winni wykonać prawo poboru nowych akcji w terminie do dnia 22.04.2002 r. (dzień prawa poboru), a w stosunku do pozostałych akcjonariuszy termin wykonania prawa poboru co do akcji nieobjętych przez założycieli wyznacza się na dzień 30.04.2002 r., oraz zmiany § 4 ust. 1 Statutu Spółki.

7. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany Statutu Spółki.

8. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia regulaminu Rady Nadzorczej.

9. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia regulaminu Zarządu.

10. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki.

11. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Dotychczasowe brzmienie i proponowane zmiany Statutu:

Dotychczasowe brzmienie § 4 ust. 1 Statutu:

"1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 3.000.000 zł (słownie: trzy miliony złotych) i dzieli się na:

- 1.000 (jeden tysiąc) imiennych akcji założycielskich o wartości nominalnej po 100 zł (sto złotych) każda z nich,

- 1.481 (jeden tysiąc czterysta osiemdziesiąt jeden) akcji imiennych II (drugiej) emisji o wartości nominalnej po 100 zł (sto złotych) każda z nich,

- 5.420 (pięć tysięcy czterysta dwadzieścia) akcji imiennych III (trzeciej) emisji o wartości nominalnej po 100 zł (sto złotych) każda z nich,

- 22.099 (dwadzieścia dwa tysiące dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji imiennych IV (czwartej) emisji o wartości nominalnej po 100 zł (sto złotych) każda z nich."

Proponowane brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.000.000 zł (słownie: pięć milionów złotych) i dzieli się na:

- 1.000 (jeden tysiąc) imiennych akcji założycielskich o wartości nominalnej po 100 zł (sto złotych) każda z nich,

- 1.481 (jeden tysiąc czterysta osiemdziesiąt jeden) akcji imiennych II (drugiej) emisji o wartości nominalnej po 100 zł (sto złotych) każda z nich,

- 5.420 (pięć tysięcy czterysta dwadzieścia) akcji imiennych III (trzeciej) emisji o wartości nominalnej po 100 zł (sto złotych) każda z nich,

- 22.099 (dwadzieścia dwa tysiące dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji imiennych IV (czwartej) emisji o wartości nominalnej po 100 zł (sto złotych) każda z nich.

- 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji imiennych V (piątej) emisji, o wartości nominalnej po 100 zł (sto złotych) każda z nich."

Dotychczasowy § 9 ust. 6 w brzmieniu:

"6. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może uchwalić regulamin Rady Nadzorczej i regulamin Zarządu."

Proponowane brzmienie:

"6. Walne Zgromadzenie może uchwalić regulamin Rady Nadzorczej."

Dotychczasowy § 10 ust. 6 w brzmieniu:

"6. Do kompetencji Rady Nadzorczej, poza kompetencjami przewidzianymi przez obowiązujące przepisy prawa, należeć będzie w szczególności:

a) zatwierdzenie rocznego planu i budżetu,
b) okresowa ocena realizacji planu i budżetu,

c) powoływanie i odwoływanie Zarządu oraz ustalanie zasad wynagradzania,

d) zbycie i nabycie udziałów lub akcji w spółkach, e) zatwierdzanie strategii rozwoju Spółki,

f) wyrażanie zgody na zawarcie i rozwiązanie umów pomiędzy Spółką a spółkami prowadzącymi działalności agencyjne na rzecz zakładów ubezpieczeń i powszechnych towarzystw emerytalnych,

g) decydowanie o kierunku inwestowania w Spółce,

h) wyrażanie zgody na dokonywanie przez Zarząd czynności powodujących zaciągnięcie zobowiązania lub rozporządzenie prawem o wartości przewyższającej 50.000 zł,

i) wybór biegłego rewidenta."

Proponowane brzmienie:

"6. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,

2) podejmowanie decyzji w sprawie nabycia, zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości,

3) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki,

4) ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu Spółki,

5) reprezentowanie Spółki w umowach oraz sporach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu,

6) zawieszanie z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,

7) delegowanie swoich członków do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich czynności,

8) zwoływanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie Spółki oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą,

9) zgłaszanie wniosków o zwołanie przez Zarząd Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,

10) opiniowanie wszelkich wniosków i spraw wymagających uchwały Walnego Zgromadzenia,

11) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki,

12) zatwierdzanie budżetów i planów finansowych Spółki na każdy rok działalności,

13) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego Spółki,

14) zatwierdzanie regulaminu wynagradzania pracowników Spółki,

15) akceptowanie osób powoływanych na prokurentów Spółki,

16) zatwierdzanie standardowych umów agencyjnych,

17) zatwierdzanie umów generalnych zawieranych z zakładami ubezpieczeń i powszechnymi towarzystwami emerytalnymi, ich zmian i rozwiązania,

18) udzielanie członkom Zarządu zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi lub uczestniczenie w spółkach konkurencyjnych jako wspólnicy spółek cywilnych, spółek osobowych lub jako członkowie organów spółek kapitałowych bądź uczestniczenie w innych konkurencyjnych osobach prawnych jako członkowie organów oraz udzielenie członkom Zarządu zgody na udział w konkurencyjnych spółkach kapitałowych, w przypadku posiadania w nich przez członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka Zarządu."

Proponowane brzmienie dodanych w § 10 nowych ustępów 7, 8, 9, 10, 11, 12 i 13:

"7. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy wyrażanie zgody na dokonanie przez Zarząd następujących czynności:

1) zatrudnianie i zwalnianie pracowników Spółki,

2) zaciąganie zobowiązań dotyczących innych świadczeń na rzecz pracowników niż wynikające z umów o pracę - w tym z tytułu kursów, szkoleń i innych form podnoszenia przez pracowników kwalifikacji zawodowych,

3) zawieranie z pracownikami Spółki umów o używanie samochodów służbowych i samochodów prywatnych do celów służbowych,

4) zawieranie umów zlecenia, umów o dzieło lub innych umów o świadczenie usług z pracownikami spółek, należących do Grupy Ergo Hestia, to jest: Sopockiego Towarzystwa Ubezpieczeniowego Ergo Hestia SA, Sopockiego Towarzystwa Ubezpieczeń na Życie Ergo Hestia SA, Sopockiego Towarzystwa Doradczego Sp. z o.o., Hestii Financial Services SA, Hestii Art Sp. z o.o., Hestii Investment Sp. z o.o., Hestii Kontakt Sp. z o.o., Hestii Loss Control Sp. z o.o., Europejskich Ubezpieczeń Podróży - Services Sp. z o.o., Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego PBK SA, Mojego Towarzystwa Ubezpieczeniowego SA, Hestii Zdrowie Sp. z o.o., Ekspert Pomoc Ubezpieczeniowa Sp. z o.o. oraz z pracownikami spółek należących do Grupy Patria, to jest Patria Investment SA, Konzeption SA, Life Invest Management Sp. z o.o. - a także wszystkich wymienionych wyżej spółek - w przypadku zmiany ich firm oraz spółek, które powstaną w przyszłości i będą należeć do Grupy Ergo Hestia albo do Grupy Patria,

5) uzyskanie przez Zarząd kart kredytowych Spółki, określanie i zmiana limitów tych kart,

6) powoływanie jednostek organizacyjnych Spółki,

7) zaciąganie zobowiązań lub dokonywanie wydatków o wartości przekraczającej jednorazowo 10.000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) na jednego dostawcę oraz o wartości przekraczającej 20.000 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych) skumulowanych na jednego dostawcę w ciągu jednego roku - z wyłączeniem wypłat prowizji procentowych wynikających z zawartych umów agencyjnych,

8) wypłaty prowizji gwarantowanych bez względu na ich wysokość,

9) wypłaty zaliczek na poczet prowizji dla agentów, przekraczających jednorazowo wartość 1.500 zł,

10) zaciąganie i udzielanie pożyczek oraz kredytów bez względu na wysokość zobowiązania,

11) zakup środków trwałych bez względu na ich wartość,

12) wyrażanie zgody na zawarcie i rozwiązanie umów pomiędzy Spółką a przedsiębiorcami prowadzącymi działalności agencyjne na rzecz zakładów ubezpieczeń i powszechnych towarzystw emerytalnych,

13) zbycie, nabycie lub objęcie przez Spółkę, na podstawie jakiegokolwiek tytułu udziałów lub akcji w innych spółkach,

14) przyznanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji imiennych lub świadectwa tymczasowego przez zastawnika lub użytkownika akcji,

15) udzielanie poręczeń i gwarancji oraz ustanawianie innych zabezpieczeń na majątku Spółki, z wyłączeniem przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części.

8. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

9. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym oraz przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

10. Do podjęcia uchwały w trybie pisemnym konieczne jest wysłanie wszystkim członkom Rady Nadzorczej treści projektu uchwały listem poleconym za zwrotnym potwierdzeniem odbioru, teleksem, faksem lub facsemailem i nadanie przez wszystkich członków Rady Nadzorczej odpowiednio listów poleconych, teleksu, faksu lub facsemaila, obejmujących ich głos przed upływem terminu wskazanego w liście poleconym, teleksie, faksie lub facsemailu zawierającym projekt uchwały.

11. Do podjęcia uchwały przy wykonywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość konieczne jest wysłanie wszystkim członkom Rady Nadzorczej treści projektu uchwały listem poleconym za zwrotnym potwierdzeniem odbioru, ze wskazaniem proponowanego dnia i godziny podjęcia uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

12. Podejmowanie uchwał w trybie, o którym mowa w ust. 10, nie dotyczy wyboru i odwołania Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, jak również powołania, odwołania i zawieszenia w czynnościach członka Zarządu.

13. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego, a w razie nieobecności Przewodniczącego, osoby przez niego upoważnionej do przewodniczenia Radzie Nadzorczej."

Dotychczasowe brzmienie § 13:

"Rokiem obrachunkowym Spółki jest rok kalendarzowy, tj. okres od 1.01. (pierwszego stycznia) do 31.12 (trzydziestego pierwszego grudnia)."

Proponowane brzmienie § 13:

"Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy."