Zarząd Spółki Akcyjnej pod firmą Huta Szkła "JEDLICE" Spółka Akcyjna w Jedlicach z siedzibą w Jedlicach, wpisanej w dniu 29 marca 2001 r. do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000004425, działając na podstawie art. 393 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 Statutu Spółki, zwołuje na dzień 23 maja 2002 r., o godz. 12⁰⁰, w Poznaniu przy ul. Fredry 8, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Huty Szkła "JEDLICE" Spółka Akcyjna w Jedlicach.

Porządek obrad:

1. Otwarcie Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego, sekretarza, Komisji Skrutacyjnej oraz Komisji Uchwał i Wniosków.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdanie finansowe za 2001 r.

6. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności za 2001 r.
7. Podjęcie uchwał w sprawach:

a) zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2001 r.,
b) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu za 2001 r.,
c) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za 2001 r.,
d) podziału zysku za rok obrotowy 2001,

e) udzielenia członkom Zarządu pokwitowania z wykonania obowiązków w 2001 r.,

f) udzielenia członkom Rady Nadzorczej pokwitowania z wykonania obowiązków w 2001 r.,

g) zmian w Statucie Spółki:

§ 15 ust. 1 o dotychczasowym brzmieniu:

Zwyczajne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki w terminie do końca piątego miesiąca po zakończeniu roku obrotowego.

Proponowana zmiana:

Zwyczajne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki w terminie do końca szóstego miesiąca po zakończeniu roku obrotowego.

§ 17 o dotychczasowym brzmieniu:

Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu i sprawozdania finansowego za rok ubiegły i kwitowania władz Spółki z wykonywania przez nie obowiązków,

2) podział zysku, pokrycie strat,
3) wyłączenie zysku w całości lub części od podziału,

4) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowania zarządu lub nadzoru,

5) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki oraz ustanowienia na nim prawa użytkowania,

6) zbycie nieruchomości fabrycznej Spółki,
7) emisja nowych akcji,
8) podwyższenie i obniżenie kapitału akcyjnego,
9) zatwierdzenie regulaminu Rady Nadzorczej,

10) inne sprawy przewidziane Statutem i przepisami prawa.

Proponowana zmiana:

Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu i sprawozdania finansowego za rok ubiegły i kwitowania członków władz Spółki z wykonywania przez nich obowiązków.

2) podział zysku, pokrycie strat,
3) wyłączenie zysku w całości lub części od podziału,

4) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu lub nadzoru,

5) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki oraz ustanowienia na nim prawa użytkowania,

6) zbycie nieruchomości fabrycznej Spółki,
7) emisja nowych akcji,
8) podwyższenie i obniżenie kapitału akcyjnego,
9) inne sprawy przewidziane statutem i przepisami prawa.

§ 19 o dotychczasowym brzmieniu:

1. Rada Nadzorcza składa się z minimum 5 (pięciu) członków, nie więcej jednak niż 7 (siedmiu). Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Liczbę członków Rady Nadzorczej na okres każdej kadencji ustala Walne Zgromadzenie.

2. Akcjonariusz posiadający co najmniej 75% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy mianuje: 3 członków Rady Nadzorczej, gdy Rada Nadzorcza jest 5 osobowa; 4 członków, gdy Rada Nadzorcza jest 6 osobowa; 5 członków, gdy Rada Nadzorcza jest 7 osobowa. Pozostałych członków Rady nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie. W przypadku braku akcjonariusza posiadającego co najmniej 75% głosów na Walnym Zgromadzeniu, wyboru wszystkich członków Rady Nadzorczej dokonuje Walne Zgromadzenie.

3. Kadencja członków Rady Nadzorczej kończy się z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, które zatwierdzi sprawozdanie, bilans, rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z przepływów pieniężnych za ostatni rok obrotowy jej działalności.

4. Członkowie Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji mogą być powołani w skład nowo wybranej Rady.

5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być w każdym czasie odwołani. W przypadku członków Rady Nadzorczej wybieranych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy - odwołuje ich Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, w przypadku członków mianowanych - odwołuje ich akcjonariusz posiadający co najmniej 75% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Członek Rady Nadzorczej może ustąpić z Rady, rezygnacja wywołuje skutek prawny z chwilą złożenia oświadczenia Spółce.

6. Jeżeli w wyniku zdarzeń lub czynności prawnych liczba członków Rady Nadzorczej wybieranych przez Walne Zgromadzenie ulegnie zmniejszeniu, powołania uzupełniającego dokona Rada Nadzorcza, gdy dotyczy to członka Rady Nadzorczej wybranego przez Walne Zgromadzenie. Gdy dotyczy to członka mianowanego, powołania uzupełniającego dokona akcjonariusz posiadający co najmniej 75% głosów na Walnym Zgromadzeniu. W takim przypadku kadencja członka Rady Nadzorczej powołanego w tym trybie wygasa z upływem kadencji pozostałych członków Rady Nadzorczej.

7. Członkowie Rady wykonują swoje obowiązki osobiście.

8. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie według zasad ustalonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.

9. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, ustala uchwałą Rada Nadzorcza.

10. Członkami Rady Nadzorczej nie mogą być członkowie Zarządu, likwidatorzy i pracownicy Spółki zajmujący stanowisko głównego księgowego, radcy prawnego, kierownika zakładu lub inne podlegające bezpośrednio członkowi Zarządu.

11. Członek Rady Nadzorczej nie może zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik jawny lub członek władz bez zgody Rady Nadzorczej.

12. Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest do zachowania tajemnicy w odniesieniu do danych dotyczących Spółki oraz przekazywanych przez Zarząd.

13. Członek Rady Nadzorczej, przed przystąpieniem do pełnienia obowiązków, jest zobowiązany podpisać klauzulę poufności i klauzulę konkurencyjności oraz oświadczenie, iż zapoznał się z Regulaminem Rady Nadzorczej.

Proponowana zmiana:

1. Rada Nadzorcza składa się co najmniej z trzech członków, nie więcej jednak niż siedmiu członków. Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa pięć lat.
Liczbę członków Rady Nadzorczej na okres każdej kadencji ustala Walne Zgromadzenie.

2. Akcjonariusz posiadający powyżej 50% głosów na Walnym Zgromadzeniu mianuje:

- 2 członków Rady, gdy Rada Nadzorcza jest 3 osobowa,
- 3 członków Rady, gdy Rada Nadzorcza jest 4 osobowa,
- 3 członków Rady, gdy Rada Nadzorcza jest 5 osobowa,
- 4 członków Rady, gdy Rada Nadzorcza jest 6 osobowa,
- 5 członków Rady, gdy Rada Nadzorcza jest 7 osobowa.

Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie.
W przypadku braku akcjonariusza posiadającego powyżej 50% głosów na Walnym Zgromadzeniu, powołania wszystkich członków Rady Nadzorczej dokonuje Walne Zgromadzenie.

3. Po odbyciu Walnego Zgromadzenia Rada wybiera ze swojego grona: Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i sekretarza na cały okres swej kadencji.

Wybór dokonywany jest bezwzględną większością głosów obecnych członków Rady, w głosowaniu tajnym.

4. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia przez członków ich funkcji.

5. Członkowie Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji mogą być powoływani w skład Rady następnej kadencji.

6. Członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołany.
W przypadku członków Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie - odwołuje ich Walne Zgromadzenie, a w przypadku członków mianowanych - odwołuje ich akcjonariusz posiadający powyżej 50% głosów na Walnym Zgromadzeniu.

7. Członek Rady Nadzorczej może ustąpić z Rady, rezygnacja wywołuje skutek prawny z chwilą złożenia oświadczenia Spółce.

8. Jeżeli w wyniku zdarzeń lub czynności prawnych liczba członków Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie ulegnie zmniejszeniu, powołania uzupełniającego dokona Rada Nadzorcza, w przypadku gdy dotyczy to członka Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie.
W przypadku gdy dotyczy to członka mianowanego, powołania uzupełniającego dokona akcjonariusz posiadający powyżej 50% głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego w tym trybie wygasa równocześnie z mandatami pozostałych członków Rady Nadzorczej.

9. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymają wynagrodzenie według zasad ustalonych przez Walne Zgromadzenie.

10. Wynagrodzenie członka Rady delegowanego przez Radę do czasowego wykonania czynności członka Zarządu ustala Rada Nadzorcza.

11. Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Rada Nadzorcza.

12. Członek Rady Nadzorczej nie może zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik jawny lub członek władz, bez zgody Rady Nadzorczej.

13. Członek Rady Nadzorczej przed przystąpieniem do pełnienia obowiązków jest zobowiązany podpisać klauzulę poufności, klauzulę konkurencyjności oraz oświadczenie, iż zapoznał się z Regulaminem Rady Nadzorczej.

14. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu, a w przypadku równości głosów "za" i "przeciw" decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej nie bierze udziału w posiedzeniu - Przewodniczącego posiedzenia.

15. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

16. Podejmowane uchwały w trybie określonym w ust. 15 nie dotyczą wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób oraz powołań uzupełniających do Rady zgodnie z postanowieniami § 19 ust. 8 Statutu Spółki.

17. Protokoły z posiedzeń Rady Nadzorczej przechowywane są przez sekretarza Rady.

§ 20 o dotychczasowym brzmieniu:

Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu uchwalonego przez Walne Zgromadzenie.

Proponowana zmiana:

Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu uchwalonego przez Radę Nadzorczą, określającego jej organizację i sposób wykonywania czynności.

§ 21 o dotychczasowym brzmieniu:

Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad całokształtem działalności Spółki, w tym w szczególności:

1) bada bilans oraz rachunek zysków i strat,

2) bada sprawozdanie Zarządu oraz wnioski co do podziału zysków i pokrycia strat,

3) składa Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie z wyników przeprowadzonych badań,

4) powołuje i odwołuje członków Zarządu,
5) ustala wynagrodzenie członków Zarządu,

6) wybiera biegłego lub biegłych rewidentów do badania sprawozdań finansowych Spółki,

7) uchwala regulamin Zarządu, w którym określa zakres prowadzenia i odpowiedzialność wobec Spółki przez poszczególnych członków Zarządu. Projekt regulaminu przygotowuje i przedstawia Zarząd.

Proponowana zmiana:

1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad całokształtem działalności Spółki, w tym w szczególności:

a) ocenia bilans oraz rachunek zysków i strat,

b) ocenia sprawozdanie Zarządu oraz wnioski co do podziału zysków i pokrycia strat,

c) składa Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie z wyników przeprowadzonych badań,

d) powołuje i odwołuje członków Zarządu,
e) ustala wynagrodzenie członków Zarządu,

f) wybiera biegłego lub biegłych rewidentów do badania sprawozdań finansowych Spółki,

g) uchwala regulamin Zarządu, w którym określa zakres prowadzenia i odpowiedzialność wobec Spółki przez poszczególnych członków Zarządu. Projekt regulaminu przygotowuje i przedstawia Zarząd.

2. Rada Nadzorcza opiniuje decyzje i wnioski Zarządu dotyczące:

a) zmiany Statutu,
b) wysokości dywidendy,
c) rocznych budżetów Spółki,
d) wydatków wykraczających poza zwykły zarząd Spółki,

e) nabycia lub objęcia udziałów lub akcji w innych spółkach,

f) przystąpienia do innych osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej,

g) sprzedaży w okresie jednego miesiąca aktywów Spółki o łącznej wartości powyżej 50.000 PLN,

h) zwiększenia poziomu zobowiązań Spółki z tytułu poręczeń, gwarancji lub kredytów.

§ 22 ust. 1 o dotychczasowym brzmieniu:

Zarząd składa się z jednego lub 3 (trzech) członków, w tym Prezesa Zarządu, i stanowi organ wykonawczy Spółki. Liczbę członków ustala Rada Nadzorcza.

Proponowana zmiana:

Zarząd składa się od jednego do 3 (trzech) członków, w tym Prezesa Zarządu, i stanowi organ wykonawczy Spółki. Liczbę członków Zarządu każdej kadencji ustala Rada Nadzorcza.

§ 22 ust. 3 o dotychczasowym brzmieniu:

Pierwszy Zarząd Spółki powołuje się na dwa lata, a następnie na trzy lata.

Proponowana zmiana:

Wspólna kadencja członków Zarządu trwa pięć lat.

§ 25 o dotychczasowym brzmieniu:

1. Wszystkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, niezastrzeżone w Kodeksie handlowym albo w niniejszym Statucie do kompetencji Walnego Zgromadzenia, albo Rady Nadzorczej, należą do zakresu działania Zarządu Spółki.

2. Regulamin Zarządu określi szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin Zarządu zatwierdza Rada Nadzorcza. Projekt regulaminu Zarządu przygotowuje Zarząd.

3. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w Spółce konkurencyjnej jako wspólnik jawny lub członek władz.

Proponowana zmiana:

1. Wszystkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, niezastrzeżone w Kodeksie spółek handlowych albo w niniejszym Statucie do kompetencji Walnego Zgromadzenia albo Rady Nadzorczej, należą do zakresu działania Zarządu Spółki.

2. Regulamin Zarządu określi szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin Zarządu zatwierdza Rada Nadzorcza. Projekt regulaminu Zarządu przygotowuje Zarząd.

§ 26 ust. 3 o dotychczasowym brzmieniu:

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów obecnych.

Proponowana zmiana:

3. Zarząd podejmuje decyzje w drodze uchwał na posiedzeniach Zarządu lub poza nimi w drodze pisemnego głosowania.
Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów obecnych, a w razie równości głosów "za" i "przeciw" decyduje głos Prezesa Zarządu.
Uchwała podjęta w drodze pisemnego głosowania powinna być podpisana przez wszystkich członków Zarządu.

h) zmian w regulaminie wyborów do Rady Nadzorczej,

i) zmian w regulaminie Walnego Zgromadzenia,

j) uchylenia uchwały nr 7/99 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 31.03.1999 r. dotyczącej zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,

k) zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej.

8. Uchylenie Regulaminu Rady Nadzorczej.

9. Wybory Rady Nadzorczej III kadencji.

10. Wolne wnioski.
11. Zamknięcie obrad.

Zarząd:
Prezes Zarządu
Mirosław Wiciak

Członek Zarządu
Lidia Ploch