Zarządy Spółek: Ströer Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Polska Miejska Reklama Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, East Plak Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Plakat Technic Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, na podstawie art. 500 § 2 Kodeksu spółek handlowych ogłaszają plan połączenia.

Plan połączenia Ströer Polska Sp. z o.o. ze Spółkami Polska Miejska Reklama Sp. z o.o., East Plak Polska Sp. z o.o. i Plakat Technic Sp. z o.o. z dnia 20 maja 2003 r.

W związku z zamiarem połączenia Spółki Ströer Polska Sp. z o.o. ze Spółkami Polska Miejska Reklama Sp. z o.o., East Plak Polska Sp. z o.o. oraz Plakat Technic Sp. z o.o. Zarządy łączących się Spółek sporządziły na podstawie art. 498 i 499 Kodeksu spółek handlowych plan połączenia o następującej treści:

Spółka przejmująca:

Ströer Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Dąbrówki 6, wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, pod numerem KRS 0000046035, z kapitałem zakładowym w kwocie 12.185.000 złotych, dzielącym się na 12.185 udziałów, każdy o wartości nominalnej 1000 złotych.
Jedynym wspólnikiem Spółki jest Ströer Out-of-Home Media AG z siedzibą w Kolonii - Niemcy (12.185 udziałów).

Spółki przejmowane:

1) Polska Miejska Reklama Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Dąbrówki 6, wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, pod numerem KRS 0000068247, z kapitałem zakładowym w kwocie 25.000 złotych, dzielącym się na 50 udziałów, każdy o wartości nominalnej 500 złotych;

2) East Plak Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Dąbrówki 6, wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, pod numerem KRS 0000068381, z kapitałem zakładowym w kwocie 25.000 złotych, dzielącym się na 50 udziałów, każdy o wartości nominalnej 500 złotych;

3) Plakat Technic Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Dąbrówki 6, wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, pod numerem KRS 0000016144, z kapitałem zakładowym w kwocie 4.900 złotych, dzielącym się na 98 udziałów, każdy o wartości nominalnej 50 złotych.

Jedynym wspólnikiem każdej ze Spółek przejmowanych jest Ströer Polska Sp. z o.o.

Sposób łączenia

Połączenie ma nastąpić poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Polska Miejska Reklama Sp. z o.o., East Plak Polska Sp. z o.o. oraz Plakat Technic Sp. z o.o. na Spółkę Ströer Polska Sp. z o.o. w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Ströer Polska Sp. z o.o., ponieważ Ströer Polska Sp. z o.o. jest jedynym wspólnikiem Spółek przejmowanych, a więc spełnione są warunki określone w art. 515 Kodeksu spółek handlowych.

Ponieważ Spółka przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółek przejmowanych, nie jest również przewidziana wymiana udziałów w Spółkach przejmowanych na udziały Spółki przejmującej. Nie znajdzie zastosowania art. 499 § 1 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych nakazujący ustalenie zasad przyznawania udziałów w Spółce przejmującej wspólnikom Spółki przejmowanej.

W związku z powyższym połączenie nie spowoduje konieczności przeprowadzenia zmian umowy Spółki przejmującej, Ströer Polska Sp. z o.o. Zmiana taka nie jest więc przewidywana.

W toku łączenia nie zostaną przyznane jakiekolwiek szczególne uprawnienia lub korzyści członkom organów łączących się Spółek, wspólnikowi ani innym osobom uczestniczącym w łączeniu.

Podpisano w dniu 20 maja 2003 r.