Plan podziału

I. Wstęp

Istotą planowanego podziału Spółki MEDICAL DIAGNOSTIC SYSTEMS Sp. z o.o. w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, to jest w drodze przeniesienia części majątku Spółki dzielonej na Spółkę nowo zawiązaną jest wydzielenie z przedsiębiorstwa prowadzonego przez Spółkę dzieloną części majątku a następnie przeniesienie wydzielonych składników majątkowych na Spółkę nowo zawiązaną.

W wyniku podziału składniki majątkowe wyszczególnione w Szczegółowych Zasadach Podziału przejdą z mocy prawa na Spółkę nowo zawiązaną, natomiast wszelkie inne aktywa i pasywa zarówno bilansowe, jak i pozabilansowe należeć będą do Spółki dzielonej.
W okresie od dnia sporządzenia planu podziału do dnia podziału Spółka dzielona będzie prowadzić regularną działalność gospodarczą. Oznacza to, iż w tym okresie będą następowały zmiany w składzie i strukturze aktywów i pasywów, opisanych szczegółowo w niniejszym planie podziału. Jakiekolwiek nowe prawa, zobowiązania lub środki finansowe wynikające z lub uzyskane w wyniku realizacji praw i zobowiązań przypadających zgodnie z niniejszym planem podziału Spółce nowo zawiązanej, staną się składnikami majątku przenoszonego na Spółkę nowo zawiązaną.

Po dacie sporządzenia planu podziału Spółka dzielona będzie również zaciągać nowe zobowiązania i będzie nabywać nowe prawa, w tym także Swierzytelności i roszczenia wobec osób trzecich. Takie nowe zobowiązania i prawa, powstałe po dacie sporządzenia planu podziału i istniejące w dniu podziału przez wydzielenie, zostaną przeniesione na Spółkę nowo zawiązaną, z wyłączeniem nowych aktywów lub pasywów, które zgodnie z planem podziału powinny pozostać w majątku Spółki dzielonej po dacie sporządzenia planu podziału.
Wydzielenie następuje z kapitału zapasowego Spółki dzielonej, w związku z czym odbędzie się bez konieczności obniżenia kapitału zakładowego Spółki dzielonej.

II. Szczegółowe zasady podziału

1. Typ, firma i siedziba każdej ze Spółek uczestniczących w podziale

Spółka dzielona jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000028021. Spółka dzielona występuje pod firmą MEDICAL DIAGNOSTIC SYSTEMS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Siedzibą Spółki dzielonej jest miasto stołeczne Warszawa.
Spółka nowo zawiązana będzie spółką z ograniczoną odpowiedzialnością.
Spółka nowo zawiązana będzie występowała pod firmą MDS HURTOWNIA FARMACEUTYCZNA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Siedzibą Spółki nowo zawiązanej będzie miasto stołeczne Warszawa.

2. Stosunek wymiany udziałów Spółki dzielonej na udziały Spółki nowo zawiązanej i wysokość ewentualnych dopłat

Wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki nowo zawiązanej obejmą wyłącznie wspólnicy Spółki dzielonej, zachowując jednocześnie dotychczasowy stan posiadania udziałów w Spółce dzielonej. Tym samym nie będzie wymiany udziałów Spółki dzielonej na udziały Spółki nowo zawiązanej. W ramach podziału Spółka dzielona nie nabędzie żadnych udziałów Spółki nowo zawiązanej. Dopłat nie przewiduje się.

3. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce nowo zawiązanej

W wyniku podziału przez wydzielenie kapitał zakładowy Spółki nowo zawiązanej będzie wynosił 120.000 zł (sto dwadzieścia tysięcy złotych) i będzie się dzielił na 240 (dwieście czterdzieści) równych i niepodzielnych udziałów po 500 zł (pięćset złotych) każdy. Udziały w Spółce nowo zawiązanej zostaną przyznane wyłącznie wspólnikom Spółki dzielonej, którzy będą wspólnikami w dniu podejmowania uchwały o podziale przez Zgromadzenie Wspólników Spółki dzielonej przy zachowaniu zasady, iż każdy wspólnik Spółki dzielonej obejmie w Spółce nowo zawiązanej ilość udziałów stanowiącą proporcjonalnie taką samą część kapitału zakładowego jaką posiada w Spółce dzielonej. Oznacza to, iż fakt posiadania w tej dacie 1,75 udziału Spółki dzielonej powoduje, iż wspólnik nabywa 1 udział w Spółce nowo zawiązanej.

4. Dzień, od którego udziały wymienione w punkcie 3 uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki nowo zawiązanej

Udziały wymienione w punkcie 3 uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki nowo zawiązanej, począwszy od daty jej rejestracji.

5. Prawa przyznane przez Spółkę nowo zawiązaną wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce dzielonej

Nie przewiduje się żadnych szczególnych praw, jakie mogłyby być przyznane przez Spółkę nowo zawiązaną wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce dzielonej.

6. Szczególne korzyści dla członków organów Spółek uczestniczących w podziale

Nie przewiduje się żadnych szczególnych korzyści dla członków organów Spółki dzielonej i Spółki nowo zawiązanej.

7. Dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) przypadających Spółce nowo zawiązanej

W związku z podziałem Spółki dzielonej na Spółkę nowo zawiązaną zostaną przeniesione następujące składniki majątku (aktywa i pasywa):

a) środki finansowe w kwocie 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych) w postaci gotówki w kasie oraz środków zgromadzonych na rachunku bankowym,

b) prawa i obowiązki związane z ruchomościami takimi jak:

- samochód osobowy Nissan Almera 1.4 GX, rok produkcji 1995, numer nadwozia JN1F AA N 15U0009423, numer rejestracyjny WN 18790,

- samochód ciężarowy Ford Mondeo 2.0, rok produkcji 2001, numer nadwozia WFOWXXGBBW1A43223, numer rejestracyjny WN 14747,

- samochód ciężarowy Ford Mondeo 2.0, rok produkcji 2001, numer nadwozia WFOWXXGBBW1P32465, numer rejestracyjny WN 13295,

- samochód ciężarowy Ford Mondeo 2.0, rok produkcji 2001, numer nadwozia WFOWXXGBBW1P32888, numer rejestracyjny WN 13707,

- sieć komputerowa,

c) oprogramowanie,

d) prawa i obowiązki wynikające z umowy o dystrybucję zawartej przez Spółkę dzieloną i Spółkę Guidant Corporation Spółkę stanu Indiana (Stany Zjednoczone Ameryki) oraz jakiejkolwiek umowy dotyczącej samochodu ciężarowego SAAB 9-5, numer rejestracyjny WN 07399, jeśli umowa taka zostanie zawarta po dacie sporządzenia planu podziału, a przed datą podziału Spółki dzielonej,

e) prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy z 7 (siedmioma) pracownikami Spółki dzielonej zajmującymi stanowiska: Prezesa, Wiceprezesa (dwa stanowiska), kierownika hurtowni farmaceutycznej, kierownika działu logistyki, kierownika działu zamówień publicznych,

f) prawa i obowiązki z licencji,

g) roszczenia i zobowiązania będące przedmiotem postępowań sądowych, których stroną jest Spółka dzielona, a także roszczenia będące przedmiotem postępowań egzekucyjnych prowadzonych przeciwko dłużnikom Spółki dzielonej oraz przeciwko Spółce dzielonej, z wyłączeniem roszczenia będącego przedmiotem postępowania egzekucyjnego prowadzonego przeciwko dłużnikowi "Sumidex" Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu.

8. Podział między wspólników Spółki dzielonej udziałów Spółki nowo zawiązanej oraz zasady podziału

Wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki nowo zawiązanej objęte zostaną przez wspólników Spółki dzielonej, będących wspólnikami Spółki dzielonej w dniu podejmowania uchwały o podziale przez Zgromadzenie Wspólników Spółki dzielonej. Posiadanie 1,75 udziału Spółki dzielonej w tej dacie będzie uprawniało do nabycia jednego udziału Spółki nowo zawiązanej.

III. Załączniki

Zgodnie z przepisem artykułu 534 § 2 Kodeksu spółek handlowych do niniejszego planu podziału zostają załączone następujące załączniki:
1) projekt uchwał o podziale,
2) projekt umowy Spółki nowo zawiązanej,

3) ustalenie wartości majątku Spółki dzielonej na dzień 31 grudnia 2002 r.,

4) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki sporządzoną dla celów podziału na dzień 31 grudnia 2002 r.

Powyższy plan podziału wraz ze wszystkimi załącznikami został sporządzony na podstawie art. 533 § 2 Kodeksu spółek handlowych przez Spółkę dzieloną, na dowód czego Zarząd Spółki dzielonej złożył podpisy:

MEDICAL DIAGNOSTIC SYSTEMS Sp. z o.o.
Prezes Zarządu
Tadeusz Bazański

Wiceprezes Zarządu
Bogusław Jankowski

Wiceprezes Zarządu
Jan Wykrętowicz