W związku z planowanym połączeniem Spółek: TotalFinaElf Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie i Isutli Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Zarządy łączących się Spółek, w trybie art. 500 § 2 Kodeksu spółek handlowych, ogłaszają plan połączenia, o następującej treści:

Plan połączenia Spółek

TotalFinaElf Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("TFE Sp. z o.o.")
oraz
Isutli Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
("Isutli Sp. z o.o.")

Zgodnie z art. 498 k.s.h. Zarządy łączących się Spółek w dniu 28 lutego 2003 r. uzgodniły i przyjęły plan połączenia w rozumieniu art. 499 k.s.h. Z uwagi na fakt, iż TFE Sp. z o.o. posiada wszystkie udziały w kapitale zakładowym ISUTLI Sp. z o.o., łączenie następuje w trybie art. 516 § 1 k.s.h. w związku z art. 516 § 6 k.s.h.

Podmioty uczestniczące w łączeniu:

a) TotalFinaElf Polska Sp. z o.o. (Spółka Przejmująca)
Typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 19835.
Firma: "TotalFinaElf Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością".
Siedziba: Al. Jana Pawła II 80, 00-175 Warszawa.
Kapitał zakładowy: 21 865 000,00 złotych,

b) ISUTLI Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana)

Typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 117291.
Firma: "ISUTLI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością".
Siedziba: Al. Jana Pawła II 80, 00-175 Warszawa.
Kapitał zakładowy: 3 000 000,00 złotych.

Sposób łączenia

Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., to jest w drodze przejęcia przez TFE Sp. z o.o. ISUTLI Sp. z o.o. poprzez przeniesienie całego majątku ISUTLI Sp. z o.o. na TFE Sp. z o.o. bez podwyższenia kapitału zakładowego (na podstawie art. 515 § 1 k.s.h.), ze względu na fakt, iż TFE Sp. z o.o. posiada wszystkie udziały w kapitale zakładowym ISUTLI Sp. z o.o., a zatem zastosowanie znajdą przepisy art. 516 § 5 k.s.h. w związku z art. 516 § 6 k.s.h.

Prawa przyznane przez TFE Sp. z o.o. wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w ISUTLI Sp. z o.o.
W wyniku połączenia nie zostają przyznane jakiekolwiek prawa, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 k.s.h.

Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek oraz osób uczestniczących w połączeniu
W wyniku połączenia nie zostają przyznane szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 k.s.h.

Na podstawie wyłączenia przewidzianego w art. 516 § 5 k.s.h. w związku z art. 516 § 6 k.s.h. niniejszy plan nie zawiera elementów wskazanych w art. 499 § 1 pkt 2-4 k.s.h. Ponadto również na podstawie art. 516 § 5 k.s.h. w związku z art. 516 § 6 k.s.h. wyłączono obowiązek sporządzenia pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie (art. 501 k.s.h.) oraz obowiązek badania planu połączenia przez biegłych przewidziany w art. 502 i 503 k.s.h.

Połączenie nie podlega obowiązkowi zgłoszenia do Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, gdyż TFE Sp. z o.o. posiada 100% udziałów w Isutli Sp. o.o. i zastosowanie ma art. 13 pkt 6 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. Nr 122, poz. 1319), wyłączający spod obowiązku zgłoszenia koncentracji przedsiębiorstw należących do tej samej grupy kapitałowej.

Zgodnie z art. 499 § 2 k.s.h. do planu połączenia załącza się następujące dokumenty:

1) projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników TFE Sp. z o.o. o połączeniu Spółek (załącznik nr 1);

2) projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników ISUTLI Sp. z o.o. o połączeniu Spółek (załącznik nr 2);

3) ustalenie wartości majątku ISUTLI Sp. z o.o. na dzień 31 stycznia 2003 r. (załącznik nr 3);

4) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym TFE Sp. z o.o. sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 stycznia 2003 r. (załącznik nr 4);

5) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym ISUTLI Sp. z o.o. sporządzone dla celów połączenia na dzień 31 stycznia 2003 r. (załącznik nr 5).

W wyniku połączenia treść umowy Spółki TFE Sp. z o.o. nie ulegnie zmianie.

Zarząd TotalFinaElf Polska Sp. z o.o.
Dyrektor Generalny
Piotr Janiw

Członek Zarządu
Bruno Dormoy