Plan połączenia Spółek Ramzes Sp. z o.o. i TENT S.A.

Plan połączenia w poniższym brzmieniu został uzgodniony pomiędzy Zarządami Ramzes Sp. z o.o. i TENT S.A. oraz przyjęty uchwałą podjętą na wspólnym posiedzeniu Zarządów tych Spółek dnia 31.07.2002 r.

1. Oznaczenie Spółek

1.1. Spółka przejmująca:

Ramzes Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie,
Adres: Al. Jerozolimskie 214, 02-486 Warszawa, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000007963, nr REGON 011178761 .

Kapitał zakładowy 4.000 zł, dzielący się na 40 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy udział.

1.2. Spółka przejmowana:

TENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie,
Adres: Al. Jerozolimskie 214, 02-486 Warszawa, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000054132, nr REGON 011900360 .
Kapitał zakładowy - 125.000 zł, dzielący się na 2.500 akcji imiennych serii 0 (zero) o wartości nominalnej 50 zł każda akcja.

Sposób łączenia

Planowane połączenie polegać będzie na przeniesieniu całego majątku TENT S.A. (Spółka przejmowana) na Ramzes Sp. z o.o. (Spółka przejmująca) w zamian za udziały, które Ramzes Sp. z o.o. wyda akcjonariuszom TENT S.A. Podstawą prawną planowanego połączenia jest art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

2. Stosunek wymiany udziałów Spółki przejmowanej na udziały Spółki przejmującej
Akcjonariusze TENT S.A. za 20 akcji otrzymają 1 udział w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Ramzes Sp. z o.o.

3. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce przejmującej

Udziały Ramzes Sp. z o.o. zostaną przyznane zgodnie z określonym w pkt 2 stosunkiem wymiany wszystkim akcjonariuszom TENT S.A., którzy w dniu połączenia (dniu wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki przyjmującej) będą wpisani do księgi akcyjnej TENT S.A.

4. Dzień, od którego nowo objęte udziały uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki przejmującej
Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Ramzes Sp. z o.o. przyznane akcjonariuszom TENT S.A. uprawniać będą do uczestnictwa w zysku Ramzes Sp. z o.o., poczynając od zysku osiągniętego w roku obrotowym rozpoczynającym się 1.01.2003 r.

5. Prawa przyznane wspólnikom i oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce przejmowanej
Wszystkie akcje TENT S.A. są akcjami uprzywilejowanymi serii 0. Uprzywilejowanie to polega, zgodnie z § 6 Statutu Spółki, na:
a) przyznaniu każdej akcji 5 głosów na Walnym Zgromadzeniu,

b) ustaleniu, iż 50% dywidendy przeznaczonej do podziału pomiędzy akcjonariuszy przyznaje się akcjom serii 0, natomiast drugie 50% dzieli się pomiędzy wszystkie akcje zwykłe i uprzywilejowane,

c) przyznaniu pierwszeństwa do objęcia majątku powstałego w wyniku likwidacji.

Statut TENT S.A. nie przyznaje indywidualnym akcjonariuszom osobistych uprawnień.
Akcjonariuszowi TENT S.A. posiadającemu akcje serii 0 nie zostaną w Ramzes Sp. z o.o. przyznane żadne szczególne uprawnienia. W związku z tym, jeszcze przed dniem powzięcia pierwszej z uchwał o połączeniu, pomiędzy akcjonariuszem a Ramzes Sp. z o.o. zostanie zawarta umowa, na mocy której szczególne uprawnienia przysługujące temu akcjonariuszowi zostaną zniesione.

6. Szczególne korzyści związane z połączeniem przyznane dla osób uczestniczących w połączeniu
W związku z połączeniem nie zostaną przyznane jakiekolwiek szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek ani dla jakichkolwiek innych osób.

Załączniki:

- projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Ramzes Sp. z o.o. o połączeniu Spółek,

- projekt uchwały Walnego Zgromadzenia TENT S.A. o połączeniu Spółek,

- projekt zmian umowy Ramzes Sp. z o.o.,
- ustalenie wartości majątku TENT S.A. na dzień 30.06.2002 r.,

- oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Ramzes Sp. z o.o. sporządzone na dzień 30.06.2002 r.,

- oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym TENT S.A. sporządzone na dzień 30.06.2002 r.