Plan Podziału przez wydzielenie ONIMEDIA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie("Spółka Dzielona") CITY INTERACTIVE Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Spółka Przejmująca")

Zgodnie z art. 533 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) Zarząd Spółki Dzielonej oraz Zarząd Spółki Przejmującej uzgadniają i przyjmują plan podziału w rozumieniu art. 534 k.s.h.:

1. Podmioty uczestniczące w podziale i sposób podziału.

1.1. Podmioty uczestniczące w podziale:

ONIMEDIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ulicy Żupniczej 17, 03-821 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 000093523, o kapitale zakładowym w wysokości 50.000,00 (słownie pięćdziesiąt tysięcy) złotych ("Spółka Dzielona"),
i
CITY INTERACTIVE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w przekształceniu w Spółkę Akcyjną z siedzibą w Warszawie przy ulicy Żupniczej 17, 03-821 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000081056, o kapitale zakładowym 50.000,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) złotych ("Spółka Przejmująca"). Do Sądu Rejonowego złożony został w dniu 30 listopada 2006 r. wniosek o przekształcenie Spółki Przejmującej w Spółkę Akcyjną (sygn. akt WA XIII Ns Rej. KRS 37753/06/051).

1.2. Sposób podziału

W związku z podziałem kapitał zakładowy Spółki Dzielonej pozostanie na dotychczasowym poziomie. Wydzielenie zostanie dokonane z kapitałów własnych Spółki Dzielonej innych niż kapitał zakładowy.

Podział nastąpi w trybie art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą w zamian za udziały, które Spółka Przejmująca wyda wspólnikom Spółki Dzielonej. Spółka Przejmująca wyda udziały wspólnikom Spółki Dzielonej przed zakończeniem przekształcenia formy prawnej Spółki Przejmującej w Spółkę Akcyjną. Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej po podwyższeniu wynosić będzie 89.000,00 (osiemdziesiąt dziewięć tysięcy) złotych i dzielić będzie się na 178 (sto siedemdziesiąt osiem) udziałów o wartości nominalnej 500,00 złotych (pięćset) każdy. Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym zostaną objęte przez Wspólników Spółki Dzielonej.

Zasady dotyczące zmian składników majątku przypadających Spółce Przejmującej po dniu 30 listopada 2006 r. do dnia wydzielenia w rozumieniu art. 530 § 2 k.s.h. (Dzień Wydzielenia) zostały opisane poniżej:

a) składniki majątku (aktywa i pasywa) nabyte lub uzyskane w zamian za składniki majątku przypadające Spółce Przejmującej w niniejszym Planie Podziału przypadają Spółce Przejmującej;

b) składniki majątku (aktywa i pasywa) nabyte lub uzyskane w zamian za składniki majątku nieprzypadające Spółce Przejmującej przypadają ONIMEDIA Sp. z o.o.;

c) inne składniki majątku nabyte lub uzyskane przez ONIMEDIA Sp. z o.o. przypadają Spółce, której zgodnie z niniejszym Planem Podziału przypadają składniki majątku, z którymi związane są nowo nabyte lub uzyskane aktywa lub pasywa;

d) istotne zmiany składników majątku, o których mowa w pkt a-c, będą monitorowane odrębnie dla składników majątku przypadających Spółce Przejmującej oraz pozostałych składników majątku Spółki Dzielonej i zostaną uwzględnione w sprawozdaniu finansowym obejmującym składniki majątku przypadające Spółce Przejmującej sporządzonym na dzień poprzedzający Dzień Wydzielenia;

e) od dnia podpisania niniejszego Planu Podziału do Dnia Wydzielenia Spółki będą prowadziły swoją działalność w taki sposób, aby nie doszło do zmian struktury bilansu i wartości ekonomicznej oraz profilu ryzyka części majątku Spółki Dzielonej przypadającej Spółce Przejmującej oraz wartości ekonomicznej i profilu ryzyka Spółki Przejmującej, innych niż wynikających z normalnej działalności oraz wszczętego przekształcenia formy prawnej.

2. Stosunek wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Przejmującej i wysokość ewentualnych dopłat

Ustalenie liczby udziałów Spółki Przejmującej, które zostaną wydane wspólnikom Spółki Dzielonej w następstwie podziału, nastąpi w oparciu o poniższy parytet wymiany:
za 9 (dziewięć) udziałów Spółki Dzielonej wydanych zostanie 7 (siedem) udziałów Spółki Przejmującej.

3. Zasady dotyczące przyznania udziałów

Udziały utworzone w Spółce Przejmującej zostaną przydzielone Wspólnikom Spółki Dzielonej według stanu posiadania udziałów Spółki Dzielonej w dniu 29 grudnia 2006 r.
Liczba udziałów Spółki Przejmującej, które będą wydane Wspólnikom Spółki Dzielonej, o której mowa powyżej, stanowi wynik dzielenia łącznej liczby udziałów danego Wspólnika w Spółce Dzielonej przez wskazany w punkcie 2 parytet wymiany i zaokrąglenie otrzymanego iloczynu, jeżeli nie będzie on stanowił liczby całkowitej według następujących zasad: jeżeli otrzymany iloczyn nie stanowi liczby całkowitej, to zaokrąglenie:

a) nastąpi w dół do najbliższej liczby całkowitej jeżeli wynik będzie zawierał miejsca po przecinku o wartości równej lub mniejszej niż pięć dziesiątych;

b) nastąpi w górę do najbliższej liczby całkowitej jeżeli wynik będzie zawierał miejsca po przecinku o wartości większej niż pięć dziesiątych.

Połączenie nastąpi bez dopłat.

Udziały Spółki Przejmującej zostaną objęte przez Wspólników Spółki Dzielonej.

Nie później niż po upływie 7 dni od dnia rejestracji uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego (dzień wpisu do Rejestru Przedsiębiorców podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej - Dzień Wydzielenia) - zostanie dokonany stosowny wpis w księdze udziałów Spółki Przejmującej.

4. Dzień, od którego udziały uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej

Udziały Spółki Przejmującej, które będą wydane Wspólnikom Spółki Dzielonej, uprawniają do udziału w zysku Spółki Przejmującej za rok obrotowy 2006.

5. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej

W wyniku podziału nie zostają przyznane jakiekolwiek prawa, o których mowa w art. 534 § 1 pkt 5 k.s.h.

6. Szczególne korzyści dla członków organów Spółek, a także innych osób uczestniczących w podziale

W wyniku podziału nie zostają przyznane szczególne korzyści, o których mowa w art. 534 § 1 pkt 6 k.s.h.

7. Dokładny opis o podział składników majątku (aktywów i pasywów) Spółki Dzielonej

I. Wartość bilansowa - majątek znajdujący się w ewidencji bilansowej wg stanu na 30.11.2006 r. - 1.283.345,52 PLN,

1) środki trwałe - 11.112,11 PLN,

a) Drukarka Epson - 8 427,66 PLN,
b) Serwer AMD Athlon 64.3000 - 2.684,45 PLN,

2) Zapasy towarów - 1.272.233,41 PLN,

a) Kolpolter/Ruch WZN - 537.204,39 PLN,
b) Pozostałe zapasy - 735.029,02 PLN,

II. Wartość bieżąca zakupionych licencji (gry) - 1.068.351,49 PLN,

III. Razem - 2.351.697,01 PLN.

8. Podział między wspólników Dzielonej Spółki udziałów Spółki Przejmującej oraz zasady podziału

Udziały Spółki Przejmującej zostaną wydane Wspólnikom Spółki Dzielonej, z uwzględnieniem zasad określonych w pkt 3 niniejszego Planu Podziału, w następującej wysokości:

1) Pan Marek Tymiński - 62 udziały,

2) Pani Oksana Tymińska - 16 udziałów.

Zgodnie z art. 534 § 2 k.s.h. do Planu Podziału załącza się następujące dokumenty:

a) projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej o połączeniu Spółek wraz z projektem zmian umowy Spółki (załącznik nr 1);

b) projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej o połączeniu Spółek (załącznik nr 2);

c) projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej w sprawie zmiany umowy Spółki (załącznik nr 3);

d) ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej na dzień 30 listopada 2006 r. (załącznik nr 4);

e) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Dzielonej sporządzoną dla celów połączenia na dzień 29 grudnia 2006 r. (załącznik nr 5);

f) Plan Przekształcenia CITY INTERACTIVE Sp. z o.o. w Spółkę Akcyjną (załącznik nr 6).

Zarząd Spółki Przejmującej
Zarząd Spółki Dzielonej