Plan połączenia podpisany w dniu 31 lipca 2007 r. we Wrocławiu przez Zarządy Spółek:

,,Innovation Technology Group Spółka Akcyjna" zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000021315, reprezentowaną przez:

Adama Grzecha - Prezesa Zarządu,

Marka Szalę - członka Zarządu,
Karola Wołkowińskiego - członka Zarządu,
Wojciecha Ratymirskiego - członka Zarządu

oraz

,,Surfland Systemy Komputerowe S.A." z siedzibą we Wrocławiu, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS nr 0000023205, reprezentowaną przez:
Dariusza Kucharskiego - Prezesa Zarządu,
Bogusława Bartonia - Wiceprezesa Zarządu,
Roberta Pernaka - Wiceprezesa Zarządu,
Krzyszofa Szawdzina - Wiceprezesa Zarządu.

Wprowadzenie:

Zarządy "Innovation Technology Group Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wrocławiu oraz "Surfland Systemy Komputerowe S.A.", z siedzibą we Wrocławiu, informują, iż działając na podstawie art. 498 i 499 k.s.h. uzgodniły w dniu 31 lipca 2007 r. niniejszy plan połączenia (dalej "Plan Połączenia") Spółek:

"Innovation Technology Group Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wrocławiu, zwana w dalszej części ITG S.A.,
"Surfland Systemy Komputerowe S.A." z siedzibą we Wrocławiu, zwana w dalszej części SSK S.A.

Planowane połączenie polega na przejęciu przez ITG S.A. majątku Spółki SSK S.A., w zamian za akcje w podwyższonym kapitale zakładowym ITG S.A.

I. Cel połączenia:

Podpisując Plan Połączenia, Zarządy Spółek miały na uwadze następujące przyczyny oraz cele stawiane temu zamierzeniu.

1.1. ITG to regionalny integrator systemowy działający na rynku IT, będący w trakcie procesu IPO, którego debiut na Warszawskiej Giełdzie Papierów wartościowych planowany jest do 31.10.2007 r., będący Spółką dominującą w Grupie ITG, wraz ze Spółkami zależnymi (udział 100% w kapitałach zakładowych) - Microtech International Ltd. Sp. z o.o. oraz CCS Sp. z o.o., gdzie: Microtech International Ltd. Sp. z o.o. zajmuje się realizacją innowacyjnych projektów badawczo-wdrożeniowych wykonywanych w ramach programów europejskich EUREKA, 6FP, 7 FP i innych, automatyzacją procesów przemysłowych, wyposażaniem obiektów w aparaturę kontrolno-pomiarową, sterowniki i regulatory, systemami komputerowego nadzoru, sterowania i telemetrii, w szczególności w branżach: energetycznej, ciepłowniczej i gazowniczej; projektowaniem i produkcją urządzeń elektroniki profesjonalnej do zastosowań militarnych i przemysłowych; realizacją kompletnych systemów audiowizualnych; tworzeniem oprogramowania na potrzeby biznesu oraz integracji systemów w przemyśle i "inteligentnym budynku", CCS Sp. z o.o. specjalizuje się w kompleksowych rozwiązaniach teletechnicznych i telematycznych.

1.2. SSK jest firmą od ponad 15 lat działającą w branży informatycznej, dostarczając zaawansowane technologie IT, specjalizuje się w rozwiązaniach aplikacyjnych dedykowanych dla biznesu. Posiada wieloletnie doświadczenie w zintegrowanych systemach teleinformatycznych, budowie infrastruktury technicznej, usługach internetowych, projektowaniu i obsłudze sieci transmisji danych oraz duże doświadczenie w sprzedaży i wdrożeniach systemów wspierających zarządzanie klasy ERP. Realizuje także zaawansowane projekty w obszarze wykorzystania technologii mobilnych w biznesie.

1.3. ITG S.A. oraz SSK S.A. poprzez fakt połączenia obu Spółek dążą do konsolidacji Spółek działających na rynku IT w celu zbudowania największej regionalnej grupy informatycznej ("Grupa"), która uzyska pozycję lidera rynku i po wprowadzeniu na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie (GPW) będzie skutecznie konkurowała na rynku IT, dynamicznie się rozwijając, zapewniając akcjonariuszom satysfakcjonujący wzrost ich wartości.

1.4. Najistotniejszym połączenia obu Spółek jest, w perspektywie do końca I kwartału 2008 r., pełna konsolidacja Spółek ITG i SSK - czołowych regionalnych przedsiębiorstw działających na rynku IT, które w zamiarze Stron, mają stać się, w ramach Grupy ITG, regionalnym liderem innowacyjnych technologii informatycznych, a dzięki osiągniętym efektom synergii, efektywnemu modelowi biznesowemu oraz atrakcyjnej dla inwestorów strategii działania, będą dynamicznie zwiększały swoją wartość i z sukcesem przeprowadzą proces pierwszej oferty publicznej akcji ITG (IPO), planowanej w terminie do 31.10.2007 r. ("Inwestycja").

1.5. Celem połączenia obu Spółek będzie ponadto:

- współtworzenie strategii Grupy i poszczególnych Spółek wchodzących w jej skład;

- osiągnięcie efektu synergii biznesowych, organizacyjnych, finansowo-kosztowych w ramach spółek Grupy;

- aktywizację działań w obszarze M&A (konsolidacja rynku usług informatycznych, będących przedmiotem działalności Spółek Grupy) z ITG jako podmiotem bazowym tych procesów, będącą spółką holdingową;

- związanie kluczowych pracowników i współpracowników ITG i SSK ze Spółkami i z Grupą;

- pozyskania kapitału niezbędnego do rozwoju sprzedaży i marketingu;

- pozyskania kapitału niezbędnego do rozwoju produktów i kanałów sprzedaży;

- równoległego z procesem IPO, prowadzenia przez ITG i SSK działań zmierzających do połączenia formalno-prawnego obu Spółek najpóźniej do końca I kwartału 2008 r., optymalnie do końca 2007 r.

II. Zarys warunków połączenia

1. Spółki podlegające połączeniu

Spółka Przejmująca:

,,Innovation Technology Group Spółka Akcyjna" Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000021315, zwana w dalszej części,,Spółką Przejmującą" lub "ITG S.A.".

Spółka Przejmowana:

,,Surfland Systemy Komputerowe S.A." z siedzibą we Wrocławiu, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS nr 0000023205, zwana w dalszej części "Spółką Przejmowaną" lub "SSK S.A." 2. Sposób połączenia

Połączenie nastąpi w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. (łączenie przez przejęcie)- w drodze przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, w zamian za akcje utworzone w podwyższonym kapitale Spółki Przejmującej. W wyniku połączenia Spółka Przejmowana zostanie wykreślona z Rejestru.
Podstawą połączenia będą stosowne uchwały Walnych Zgromadzeń Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej. Projekty uchwał stanowią załącznik nr 1 do Planu Połączenia.

3. Zasady przyznania Akcji Emisji Połączeniowej. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej

3.1. W chwili obecnej kapitał zakładowy SSK wynosi 1.145.000 zł i dzieli się na 1.145.000 akcji imiennych, nieuprzywilejowanych, o wartości nominalnej 1 zł każda akcja. Do czasu połączenia z ITG, kapitał zakładowy SSK, na podstawie uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie SSK dnia 14 czerwca 2007 r. i 28 czerwca 2007 r. o podwyższeniu kapitału zakładowego, zostanie podniesiony do kwoty 2.608.100 zł i będzie się dzielił na 2.608.100 akcji imiennych, nieuprzywilejowanych, o wartości nominalnej 1 zł każda akcja. Kapitał zakładowy może zostać również podniesiony, w związku z realizacją zamiany warrantów subskrypcyjnych na akcje SSK o 166.900 akcji, tj. do ostatecznej liczby 2.775.000 akcji.

3.2. W ramach IPO, ITG wyemituje nie mniej niż 3.000.000 (trzy miliony akcji), w celu pozyskania środków finansowych, w kwocie ok. 20 mln zł (dwadzieścia milionów złotych), które zostaną przeznaczone na budowę i rozwój Grupy Kapitałowej ITG i wchodzących w jej skład Spółek.

3.3. Spółki uzgodniły, iż nie później niż w ciągu 21 dni od dnia debiutu giełdowego ITG, ITG zakupi od Surfland 1/3 akcji SSK za kwotę 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych. Zapłata ceny za udziały, o których mowa powyżej, zostanie dokonana przelewem na wskazany rachunek bankowy sprzedającego, w dniu podpisania umów sprzedaży akcji i przeniesieniu ich własności na ITG.

3.4. Pozostałe 2/3 akcji SSK należących do Surfland oraz pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych SSK zostanie nabyte przez ITG w zamian za akcje ITG, wyemitowane, w ramach oferty niepublicznej, w celu ich objęcia przez dotychczasowych akcjonariuszy SSK (SWAP akcji).

3.5. Liczba akcji wyemitowana przez ITG do objęcia przez akcjonariuszy SSK będzie wynosiła 4.395.981 (cztery miliony trzysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt jeden) akcji, co będzie stanowiło, po IPO i SWAP, 27,21% akcji w kapitale zakładowym i głosów na WZA ITG, w ogólnej liczbie akcji wynoszącej 16.153.271 (szesnaście milionów sto pięćdziesiąt trzy tysiące dwieście siedemdziesiąt jeden).

3.6. Cena emitowanych akcji w ramach SWAP będzie skorelowana z aktualną ceną akcji (praw do akcji - PDA) ITG notowanych na GPW, po cenie ustalonej przez ITG i akcjonariuszy SSK zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

3.7. Akcje wyemitowane przez ITG zostaną objęte przez pozostałych akcjonariuszy SSK proporcjonalnie do ich udziału w kapitale zakładowym SSK, nienależącym do ITG.

3.8. SWAP akcji zostanie przeprowadzony w najszybszym możliwym terminie, zgodnie z zasadą określoną w punktach powyżej.

3.9. Po przeprowadzeniu operacji określonych w punktach od 1 do 8 powyżej ITG stanie się właścicielem 100% akcji SSK.

Wskutek połączenia Spółek kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę 2.197.990,50 zł do łącznej kwoty 6.576.635,50 zł w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii "…." w liczbie 4.395.981.

W związku z powyższą emisją akcji zmieniona zostanie treść paragrafu 8. Statutu Spółki Przejmującej w celu dostosowania wysokości kapitału zakładowego Spółki Przejmującej do wysokości będącej wynikiem połączenia.

Projekt uchwały o zmianie Statutu Spółki Przejmującej stanowi załącznik 1 a do Planu Połączenia.

III. Stosunek wymiany

1. Stosunek wymiany akcji Spółki Przejmowanej na Akcje Emisji Połączeniowej
Ustala się następujący stosunek wymiany akcji Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej (Parytet Wymiany):
Za 1.000 (jeden tysiąc) akcji Spółki Przejmowanej - 2.376 (dwa tysiące trzysta siedemdziesiąt sześć) Akcji Spółki Przejmującej,
Akcjonariuszom Spółki Przejmowanej będą przyznane Akcje Spółki Przejmującej zgodnie z określonym powyżej parytetem wymiany, tj.: za każdy jeden tysiąc akcji Spółki Przejmowanej każdy akcjonariusz tej Spółki otrzyma: dwa tysiące trzysta siedemdziesiąt sześć akcji Spółki Przejmującej. Jeżeli w wyniku przydziału akcjonariusz miałby otrzymać ułamkową ilość akcji dokonane zostanie zaokrąglenie w taki sposób, że jeżeli ułamek akcji jest mniejszy niż 0,5, to zaokrągla się ilość akcji w dół, jeżeli ułamek jest większy bądź równy 0,5, to zaokrągla się ilość akcji w górę. Akcje Spółki Przejmującej zostaną wydane na rzecz Akcjonariuszy Spółki Przejmowanej w ciągu 1 miesiąca od dnia wydania przez Sąd postanowienia o wpisie Połączenia do KRS.

2. Wysokość dopłat

W planowanym połączeniu Spółek nie przewiduje się żadnych dopłat.

3. Podstawa ustalenia stosunku wymiany

Uzgadniając Plan Połączenia, w tym ustalając parytet wymiany akcji, Zarządy Spółek oparły się na wycenach majątków Spółek według stosownych oświadczeń obu Zarządów.

Ustalenia wartości majątków obu Spółek zostały przygotowane na podstawie sprawozdań finansowych Spółek sporządzonych na dzień 30 czerwca 2007 r.

Ustalenia wartości majątku Spółek przedstawiono w załączniku nr 2 do Planu Połączenia.

Oświadczenia o stanie księgowym Spółek stanowią Załącznik nr 3 do Planu Połączenia.

IV. Akcje Emisji Połączeniowej

1.1. Dzień, od którego Akcje Emisji Połączeniowej uprawniają do dywidendy

Akcje Emisji Połączeniowej będą uczestniczyć w podziale zysku na równi z dotychczas wyemitowanymi akcjami Spółki Przejmującej począwszy od dnia 1 stycznia 2007 r., tzn. za rok obrotowy 2007.

1.2. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą akcjonariuszom lub innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej

Nie przewiduje się przyznania akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej ani innym osobom żadnych szczególnych praw w związku z połączeniem.

1.3. Szczególne korzyści dla członków organów Spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu

W planowanym połączeniu nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółek ani innym osobom uczestniczących w połączeniu.