W dniu 24 sierpnia 2007 r. wymienione niżej Spółki:

1. "Ariel Investments" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy Al. Jerozolimskich 56C, o kapitale zakładowym wynoszącym 50.000,00 PLN, REGON 140732358 , NIP 5272523677 , wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 264978, której akta rejestrowe przechowuje Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego,

2. "Turzyn Centrum Handlowe" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Targowej 72, o kapitale zakładowym wynoszącym 123.350.000,00 PLN, REGON 140696846 , NIP 1132636770 , wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 264995, której akta rejestrowe przechowuje Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego,

działając na podstawie art. 498 i 499 w zw. z art. 516 k.s.h. przyjęły poniższy plan połączenia.

Plan połączenia

Niniejszy plan połączenia (zwany dalej "planem połączenia") został sporządzony dnia 24 sierpnia 2007 r. przez Zarządy Spółek:

1. "Ariel Investments" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres: Al. Jerozolimskie 56C, 00-803 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 264978, (zwana dalej "Spółką przejmującą") oraz

2. "Turzyn Centrum Handlowe" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Targowa 72, 03-734 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 264995, (zwana dalej "Spółką przejmowaną"),

przy czym Spółka przejmująca oraz Spółka przejmowana są dalej zwane łącznie "Spółkami" oraz każda z osobna "Spółką".

§ 1

Typ, firma i siedziba łączących się Spółek
Połączeniu podlegają:

1) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą "Ariel Investments" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, jako Spółka przejmująca oraz

2) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą "Turzyn Centrum Handlowe" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, jako Spółka przejmowana.

§ 2

Sposób łączenia

1. Połączenie Spółek nastąpi na podstawie przepisu art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w drodze przejęcia Spółki przejmowanej przez Spółkę przejmującą, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej na Spółkę przejmującą.
W związku z tym, że Spółka przejmująca posiada 100% kapitału zakładowego Spółki przejmowanej, nie nastąpi wydanie udziałów w Spółce przejmującej wspólnikom Spółki przejmowanej.

2. Jako że Spółka przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki przejmowanej, połączenie Spółek zostanie przeprowadzone w sposób przewidziany w art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej, oraz z uwzględnieniem art. 516 Kodeksu spółek handlowych.

3. Połączenie Spółek zostanie dokonane w oparciu o uchwałę Zgromadzenia Wspólników Spółki przejmowanej, powziętą na podstawie art. 506 § 1 Kodeksu spółek handlowych i art. 10 ust. 6 pkt i Umowy Spółki przejmowanej, oraz uchwałę wspólników Spółki przejmującej podjętą na podstawie § 9 ust. 12 pkt b Umowy Spółki przejmującej.

§ 3

Prawa przyznane przez Spółkę przejmującą wspólnikom Spółki przejmowanej lub innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce przejmowanej
Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu

1. Jako że Spółka przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki przejmowanej oraz w Spółce przejmowanej nie istnieją osoby szczególnie uprawnione, w wyniku połączenia Spółek nikomu nie zostaną przyznane dodatkowe prawa.

2. W związku z połączeniem Spółek nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółek ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu.

§ 4

Zmiana umowy Spółki przejmującej
W procesie połączenia nie zostaną dokonane zmiany umowy Spółki przejmującej.

§ 5

Zezwolenia i zgody
Zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na połączenie Spółek nie jest wymagana, gdyż Spółki należą do tej samej grupy kapitałowej (art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów).

W imieniu:
"Ariel Investments" Sp. z o.o.
Sue Lloyd-Hurwitz
"Turzyn Centrum Handlowe" Sp. z o.o.
Sue Lloyd-Hurwitz

Załączniki do planu połączenia:

1) projekty uchwał o połączeniu Spółek,

2) ustalenie wartości majątku Spółki przejmowanej na dzień 31 lipca 2007 r.,

3) i 4) oświadczenia zawierające informację o stanie księgowym Spółek sporządzoną dla celów połączenia na dzień 24 sierpnia 2007 r. przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.