Plan połączenia Spółek

CEHAVE PASZE Sp. z o.o. z siedzibą w Szamotułach
oraz
Wytwórnia Pasz KARMEX Sp. z o.o. z siedzibą w Topoli Wielkiej

Niniejszy plan połączenia został uzgodniony dnia 30 sierpnia 2007 r. na podstawie art. 498 i 499 Kodeksu spółek handlowych (zwanego w dalszej treści "k.s.h.") przez:

Spółkę CEHAVE PASZE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Szamotułach przy ul. Chrobrego 52, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Poznaniu, XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr. KRS 0000096676, zwaną w dalszej treści "CEHAVE PASZE", reprezentowaną przez Zarząd w osobie: Otto Henricus van der Linden - Prezes Zarządu,
i
Spółkę Wytwórnia Pasz KARMEX Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Topoli Wielkiej przy ul. Gajowej 1, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Poznaniu, XXII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr. KRS 0000082244, zwaną w dalszej treści KARMEX, reprezentowaną przez Zarząd w osobie: Otto Henricus van der Linden - Prezes Zarządu,
zwanymi w dalszej treści łącznie "Łączącymi się Spółkami".

1. Połączenie ma zostać dokonane zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku KARMEX, jako Spółki przejmowanej, na CEHAVE PASZE, jako Spółkę przejmującą.

2. Z uwagi na fakt, że jedynym wspólnikiem Spółki KARMEX uprawnionym do wszystkich 3.400 udziałów o łącznej wartości nominalnej 1.700.000,00 zł, reprezentujących 100% kapitału zakładowego Spółki KARMEX, jest Spółka CEHAVE PASZE, połączenie zostanie dokonane zgodnie z art. 515 § 1 k.s.h. oraz art. 516 § 6 k.s.h., tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki CEHAVE PASZE i - co za tym idzie - bez wymiany udziałów w kapitale zakładowym KARMEX, jako Spółki przejmowanej, na udziały w kapitale zakładowym CEHAVE PASZE, jako Spółki przejmującej.

3. W związku z wystąpieniem okoliczności, o których mowa w pkt 2 powyżej, i biorąc pod uwagę fakt, że w Spółce KARMEX nie ma osób szczególnie uprawnionych w rozumieniu art. 499 § 1 pkt 5 k.s.h. - postanowienia art. 499 § 1 pkt 2, 3, 4 i 5 k.s.h. nie będą miały zastosowania.

4. Członkom organów łączących się Spółek ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści.

5. Załączniki do niniejszego planu połączenia stanowią:

a) projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki KARMEX w sprawie połączenia,

b) projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki CEHAVE PASZE w sprawie połączenia,

c) projekt zmian umowy Spółki CEHAVE PASZE, jako Spółki przejmującej, został celowo pominięty, ponieważ zmiany takie nie są wymagane i nie zostaną wprowadzone,

d) ustalenie wartości majątku Spółki KARMEX na dzień 31 lipca 2007 r.,

e) oświadczenie w sprawie sytuacji księgowej Spółki CEHAVE PASZE sporządzone dla celów połączenia na dzień 31 lipca 2007 r.,

f) oświadczenie w sprawie sytuacji księgowej Spółki KARMEX sporządzone dla celów połączenia na dzień 31 lipca 2007 r.

Zarząd
CEHAVE PASZE Sp. z o.o.
Otto Henricus van der Linden

Zarząd
Wytwórnia Pasz KARMEX Sp. z o.o.
Otto Henricus van der Linden