Zarząd Przedsiębiorstwa Kompleksowej Realizacji Budownictwa "FABUD" Spółki Akcyjnej w Siemianowicach Śląskich, ul. Wyzwolenia 2, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców pod nr. KRS 0000052577 przez Sąd Rejonowy w Katowicach, działając na podstawie 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 24.2. Statutu Spółki, zwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 12 kwietnia 2007 r., o godz. 11⁰⁰, w Siemianowicach Śląskich, ul. Wyzwolenia 2, w sali 217.

Porządek obrad:

1. Otwarcie obrad.

2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Wybór Komisji Skrutacyjnej i Uchwał.

6. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Przedsiębiorstwa Kompleksowej Realizacji Budownictwa "FABUD" S.A. z Wytwórnią Konstrukcji Betonowych S.A.

7. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na treść planu połączenia.

8. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki.
9. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

10. Zamknięcie obrad.

Stosownie do art. 402 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd PKRB "FABUD" S.A. podaje treść proponowanych zmian w Statucie Spółki:

1. Dotychczasowa treść art. 1:

"Spółka działa pod firmą Przedsiębiorstwo Kompleksowej Realizacji Budownictwa "FABUD" Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy Przedsiębiorstwo Kompleksowej Realizacji Budownictwa "FABUD" S.A. oraz odpowiednika tego skrótu w językach obcych".

Proponowana treść art. 1:

"Spółka działa pod firmą "FABUD" Wytwórnia Konstrukcji Betonowych Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy "FABUD" WKB S.A. oraz odpowiednika tego skrótu w językach obcych".

2. Dodanie w art. 7 punktów:

"- produkcja wyrobów z drutu (PKD 28.73. Z),

- sprzedaż hurtowa złomu i odpadów (PKD 51.57. Z),

- pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 65.23.Z.)".

3. Dotychczasowa treść art. 9.1:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.337.232,00 zł (trzy miliony trzysta trzydzieści siedem tysięcy dwieście trzydzieści dwa złote) i dzieli się na 824.008 (osiemset dwadzieścia cztery tysiące osiem) akcji serii A o wartości nominalnej 4,05 zł (czterech złotych i pięciu groszy) każda o numerach od 000.000.001 do 000.824.008".

Proponowana treść art. 9.1:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.315.457 zł (słownie: cztery miliony trzysta piętnaście tysięcy czterysta pięćdziesiąt siedem złotych) i dzieli się na:

824.008 (osiemset dwadzieścia cztery tysiące osiem) akcji serii A o wartości nominalnej 4,05 zł (czterech złotych i pięciu groszy) każda o numerach od 000.000.001 do 000.824.008 o łącznej wartości 3.337.232,00 zł (trzy miliony trzysta trzydzieści siedem tysięcy dwieście trzydzieści dwa złote)
241.537 (dwieście czterdzieści jeden tysięcy pięćset trzydzieści siedem) akcji serii B o wartości nominalnej 4,05 zł (czterech złotych i pięciu groszy) każda o numerach od 000.000.001 do 000.241.537 o łącznej wartości 978.225 zł (dziewięćset siedemdziesiąt osiem tysięcy dwieście dwadzieścia pięć złotych)".

4. Dotychczasowa treść art. 17:

"17.1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu, siedmiu lub dziewięciu członków. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata.

17.2. Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie według poniższych zasad:

1) Akcjonariusz inny niż Skarb Państwa, posiadający do najmniej 33% (trzydzieści trzy procent) akcji Spółki ma prawo do powołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

2) Ponadto akcjonariusz, o którym mowa w punkcie 1, ma prawo powołania innych członków Rady Nadzorczej w liczbie stanowiącej, wliczając Przewodniczącego, bezwzględną większością wszystkich członków pomniejszoną o jeden.

3) Akcjonariusz mający co najmniej 33% (trzydzieści trzy procent) akcji Spółki, który korzysta z uprawnienia, o którym mowa w punkcie 2, nie będzie miał prawa wyboru pozostałych członków Rady Nadzorczej, którzy będą wybierani zgodnie z przepisem art. 385 § 5 Kodeksu spółek handlowych.

4) W przypadku, gdy dwóch lub trzech akcjonariuszy obecnych i głosujących na Walnym Zgromadzeniu, mających co najmniej 33% (trzydzieści trzy procent) akcji Spółki, będzie miało identyczną liczbę akcji, uprawnienie do wyboru członków Rady Nadzorczej według zasad określonych w punkcie 2 i punkcie 3 będzie przysługiwało wyłącznie temu akcjonariuszowi, który pierwszy objął lub nabył najmniej 33% (trzydzieści trzy procent) akcji Spółki. Pozostali akcjonariusze wybiorą pozostałych członków Rady Nadzorczej zgodnie z przepisem art. 385 § 5 Kodeksu spółek handlowych".

Proponowana treść art. 17:

"Rada Nadzorcza składa się z 5 do 9 członków powoływanych na okres wspólnej kadencji przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata".

5. Dotychczasowa treść art. 18.1:

"18.1. Z zastrzeżeniem art. 17.2., Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch zastępców przewodniczącego i sekretarza".

Proponowana treść art. 18.1:

"18.1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch zastępców Przewodniczącego i sekretarza".

6. Wykreśla się art. 24.4, o treści:

"24.4. Akcjonariusz będący właścicielem co najmniej 33% (trzydziestu trzech procent), lecz nie więcej niż 50% (pięćdziesięciu procent) akcji Spółki, może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dla przeprowadzenia wyboru członków Rady Nadzorczej, zgodnie z art. 17.2.".

i dotychczasowe numery art. 24.5 i art. 24.6 otrzymują numer odpowiednio 24.4 i 24.5.

7. Dotychczasowa treść art. 26:

"Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie lub w miejscu siedziby Spółki".

Proponowana treść art. 26:

"Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Katowicach".

8. Dotychczasowa treść art. 28.3:

"Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 (trzech czwartych) oddanych głosów w sprawach:

1) zmiany Statutu, w tym emisji nowych akcji,
2) obniżenia kapitału zakładowego,
3) emisji obligacji,
4) umorzenia akcji,

5) zbycia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części,

6) rozwiązania Spółki".

Proponowana treść art. 28.3:

"Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 4/5 (czterech piątych) oddanych głosów w sprawach:

1) zmiany Statutu, w tym emisji nowych akcji,
2) obniżenia kapitału zakładowego,
3) emisji obligacji,
4) umorzenia akcji,

5) zbycia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części,

6) rozwiązania Spółki".

9. Wykreśla się art. 31.2, 31.3, 31.4, o treści:

"31.2. Akcjonariusz, który jednorazowo lub w drodze kilku transakcji nabyłby od innych akcjonariuszy akcje, w następstwie czego zostałby właścicielem (łącznie z akcjami już posiadanymi przez nabywającego) ponad 33% (trzydziestu trzech procent) akcji z prawem głosu na Walnym Zgromadzeniu, jest obowiązany do nabycia akcji przekraczających ten limit przez złożenie wszystkim pozostałym akcjonariuszom oferty lub ofert nabycia za gotówkę akcji przekraczających ten limit, zgodnie z obowiązującymi przepisami regulującymi obrót papierami wartościowymi.
Cena nabycia zaproponowana w ofercie powinna być równa najwyższej cenie zapłaconej przez oferenta za akcje Spółki w okresie poprzednich dwunastu miesięcy lub w braku takiej ceny, średniej rynkowej cenie akcji w okresie trzydziestu dni poprzedzających złożenie oferty. W przypadku większej liczby zgłoszonych do zbycia akcji, niż przewiduje to oferta, oferent podejmuje działania, aby zakupić akcje od poszczególnych akcjonariuszy proporcjonalnie do ogólnej liczby akcji oferowanych przez wszystkich akcjonariuszy. Akcjonariuszowi, który nabył akcje z naruszeniem niniejszego przepisu nie przysługuje prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu z więcej niż jednej posiadanych przez niego akcji, zaś pozostałe akcje nie są brane pod uwagę przy obliczaniu głosów na Walnym Zgromadzeniu. Niniejszy przepis nie dotyczy objęcia akcji w wyniku emisji nowych akcji przez Spółkę.

31.3. Akcjonariusz, który jednorazowo lub w drodze kilku transakcji nabyłby od innych akcjonariuszy akcje, w następstwie czego zostałby właścicielem (łącznie z akcjami już posiadanymi przez nabywającego) ponad 50% (pięćdziesiąt procent) akcji z prawem głosu na Walnym Zgromadzeniu, jest obowiązany do nabycia akcji przekraczających ten limit przez złożenie wszystkim pozostałym akcjonariuszom oferty lub ofert nabycia za gotówkę wszystkich pozostałych akcji Spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami regulującymi obrót papierami wartościowymi. Cena nabycia zaproponowana w ofercie powinna być równa najwyższej cenie zapłaconej przez oferenta za akcje Spółki w okresie poprzednich dwunastu miesięcy lub, w braku takiej ceny, średniej rynkowej cenie akcji w okresie trzydziestu dni poprzedzających złożenie oferty. Akcjonariuszowi, który nabył akcje z naruszeniem niniejszego przepisu nie przysługuje prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu z więcej niż jednej z posiadanych przez niego akcji, zaś pozostałe akcje nie będą brane pod uwagę przy obliczaniu głosów na Walnym Zgromadzeniu. Niniejszy przepis nie dotyczy objęcia akcji w wyniku emisji nowych akcji przez Spółkę.

31.4. Dla celów niniejszego przepisu, nabycie lub posiadanie akcji przez akcjonariusza, który jest "podmiotem zależnym" będzie traktowane jako nabycie lub posiadanie akcji przez akcjonariusza będącego "podmiotem dominującym" w stosunku do tego akcjonariusza, w znaczeniu określonym w art. 4 punkt 16 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz. U. Nr 118, poz. 754)".

Prawo do uczestniczenia w Zgromadzeniu przysługuje posiadaczom akcji, jeżeli złożą w siedzibie Zarządu Spółki najpóźniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia zaświadczenia wydane przez Bankowy Dom Maklerski PKO BP w Warszawie, ul. Puławska 15 o zablokowaniu akcji do czasu zakończenia Walnego Zgromadzenia.

Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona w siedzibie Zarządu Spółki na trzy dni powszednie przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy.

Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.
Akcjonariusze mogą brać udział w Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika.