Plan Podziału Pomorskiej Spółki Gazownictwa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 26 lutego 2007 roku uzgodniony pomiędzy:

Pomorską Spółką Gazownictwa Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, ul. Wałowa 41/43, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000142725, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy KRS, jako Spółką dzieloną (dalej: "Spółka Dzielona"), którą reprezentują:

1. Prezes Zarządu - Ryszard Orłowski,
2. Wiceprezes Zarządu - Joanna Kmiecik,
3. Wiceprezes Zarządu - Andrzej Wielguszewski,

a
Pomorską Spółką Obrotu Gazem Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Kasprzaka 25, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000273689, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS, jako Spółką przejmującą (dalej: "Spółka Przejmująca"), którą reprezentują:

1. Prezes Zarządu - Urszula Rożnowska,
2. Członek Zarządu - Grzegorz Dettlaff.

Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca będą w dalszej części niniejszego Planu Podziału zwane łącznie "Spółkami uczestniczącymi w podziale".

Działając na podstawie art. 533 § 1 i art. 534 Kodeksu spółek handlowych, mając na uwadze przepisy art. 9 d ustawy z dnia 10 kwietnia 1997 r. - Prawo energetyczne, a także regulacje Dyrektywy 2003/55/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 26.06.2003 r. dotyczącej wspólnych zasad rynku wewnętrznego gazu ziemnego, w związku z koniecznością rozdzielenia działalności obrotu i działalności dystrybucyjnej i obowiązkiem dokonania podziału Spółki Dzielonej - Pomorskiej Spółki Gazownictwa Sp. z o.o. przez wydzielenie części majątku (stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa) i jej przeniesienie na Spółkę Przejmującą - Pomorską Spółkę Obrotu Gazem Sp. z o.o., przy podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, Zarządy obu Spółek uczestniczących w podziale uzgodniły niniejszy plan podziału Pomorskiej Spółki Gazownictwa Sp. z o.o. ("Plan Podziału").

1. Typ, firma i siedziba Spółek uczestniczących w podziale:

1.1. Spółka Dzielona:

Pomorska Spółka Gazownictwa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, ul. Wałowa 41/43, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000142725, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy KRS.

1.2. Spółka Przejmująca:

Pomorska Spółka Obrotu Gazem Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Kasprzaka 25, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000273689, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS.

2. Sposób podziału:

2.1. Podział Spółki Dzielonej zostanie dokonany w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, tj. przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, określonej w niniejszym Planie Podziału, na Spółkę Przejmującą w zamian za udziały, które Spółka Przejmująca wyda wspólnikowi Spółki Dzielonej, tj. Spółce Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. w Warszawie ("PGNiG"). Majątek pozostający w Spółce Dzielonej stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

2.2. Podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony przy jednoczesnym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki Przejmującej o kwotę 60.281.000,00 PLN (sześćdziesiąt milionów dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy złotych), mającą pokrycie w wartości przenoszonej części majątku Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa ustalonej dla potrzeb podziału na kwotę 60.281.000 PLN (sześćdziesiąt milionów dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy złotych), w drodze utworzenia 60.281 nowych udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 PLN (tysiąc złotych) każdy. Nowo utworzone udziały zostaną przyznane wspólnikowi Spółki Dzielonej w dniu dokonania podziału Spółki Dzielonej (wydzielenia części jej majątku w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa), którym jest dzień rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Spółki Przejmującej, zgodnie z postanowieniami art. 530 § 2 i art. 531 § 5 Kodeksu spółek handlowych.

2.3. W wyniku podziału przez wydzielenie Spółki Dzielonej jej kapitał zakładowy ulegnie obniżeniu o kwotę 60.281.000,00 PLN (sześćdziesiąt milionów dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy złotych) przez umorzenie (unicestwienie) ex lege 60.281 udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 PLN (słownie: tysiąc) każdy.

3. Stosunek wymiany (przydziału) udziałów w Spółce Przejmującej:

3.1. Nowo utworzone udziały zostaną przydzielone jedynemu wspólnikowi Pomorskiej Spółki Gazownictwa, tj. Spółce Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. z siedzibą w Warszawie ("PGNiG") w dniu dokonania podziału Pomorskiej Spółki Gazownictwa, tj. w dniu rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Pomorskiej Spółki Obrotu Gazem przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Pomorskiej Spółki Obrotu Gazem, zgodnie z postanowieniami art. 542 § 4 Kodeksu spółek handlowych. Nowo utworzone udziały w Pomorskiej Spółce Obrotu Gazem zostaną przydzielone PGNiG przy zastosowaniu następującego parytetu wymiany (przydziału) udziałów w Pomorskiej Spółce Obrotu Gazem, ustalonego w Planie Podziału: jeden udział w Pomorskiej Spółce Gazownictwa uprawnia do otrzymania jednego nowo utworzonego udziału w Pomorskiej Spółce Obrotu Gazem, tj. 60.281 udziałów w Pomorskiej Spółce Gazownictwa uprawnia do otrzymania 60.281 udziałów nowo utworzonych w Spółce Przejmującej.

3.2. Dla potrzeb ustalenia parytetu wymiany wycena została dokonana przy użyciu metody księgowej, tj. przyjęto historyczną wartość majątku Spółki Dzielonej.

3.3. Zważywszy, że jedynym wspólnikiem Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej jest ten sam podmiot, tj. PGNiG, a w zakresie działalności tych Spółek brak porównywalnego rynku, Spółki uczestniczące w podziale odstąpiły od dokonywania wyceny Spółek przy użyciu innych metod na potrzeby podziału.

3.4. Zważywszy, że od dnia 1.01.2007 r. Spółka Dzielona stosuje zasady MSSF, ewentualne zmiany, m.in. w wartości składników majątku trwałego przypisanych w niniejszym Planie Podziału Spółce Przejmującej, a wynikające z wdrożenia MSSF od 1.01.2007 r. przez Spółkę Dzieloną, zostaną, przy rozliczeniu podziału, odniesione na kapitał rezerwowy Spółki Przejmującej z tytułu przejścia na MSSF.
Na dzień podpisania Planu Podziału Spółka Dzielona nie jest w stanie zaprezentować dokładnego wyliczenia różnic wynikających z przejścia na MSSF.

4. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmującej, dopłata:

4.1. Podmiotem uprawnionym do otrzymania nowo utworzonych udziałów w Spółce Przejmującej będzie jedyny wspólnik Spółki Dzielonej - PGNiG - według stanu posiadania udziałów w dniu podpisania Planu Podziału.

4.2. Liczba nowo utworzonych udziałów w Spółce Przejmującej, jaką otrzyma wspólnik Spółki Dzielonej (PGNiG), wynika z pomnożenia liczby posiadanych przez PGNIG w dniu podpisania Planu Podziału udziałów w Spółce Dzielonej przez ustalony parytet wymiany (przydziału) udziałów w Spółce Przejmującej.

4.3. Po dokonaniu podziału Spółki Dzielonej i podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki Przejmującej wspólnik Spółki Dzielonej - PGNiG, uzyska 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki Przejmującej.

5. Dzień, od którego nowo utworzone udziały w Spółce Przejmującej uprawniają do udziału w zysku Spółki Przejmującej:

Nowo utworzone udziały w Spółce Przejmującej, o których mowa w pkt 2.2 niniejszego planu, uprawniać będą do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od dnia 1.01.2007 r.

6. Zmiany w umowie Spółki Przejmującej:

W związku z dokonaniem podziału Spółki Dzielonej polegającym na przeniesieniu części majątku Spółki Dzielonej (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) na Spółkę Przejmującą, z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, mając na względzie § 6 ust. 1 Aktu Założycielskiego Spółki Przejmującej przewidujący, iż podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w drodze objęcia udziałów do kwoty 100.000.000,00 PLN (sto milionów złotych) do dnia 31 grudnia 2008 r. nie stanowi zmiany Umowy Spółki, a wysokość podwyższonego wskutek podziału Spółki Dzielonej kapitału Spółki Przejmującej nie przekroczy tej kwoty, nie przewiduje się dokonania zmian Umowy Spółki.

7. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikowi Spółki Dzielonej oraz innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej:

Nie przewiduje się przydzielenia przez Spółkę Przejmującą jakichkolwiek specjalnych praw wspólnikowi Spółki Dzielonej.
Nie istnieją osoby szczególnie uprawnione w Spółce Dzielonej, wobec czego nie przewiduje się przyznania jakimkolwiek osobom szczególnych uprawnień przez Spółkę Przejmującą.

8. Szczególne korzyści dla członków organów Spółek oraz innych osób uczestniczących w podziale:

W związku z podziałem nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą żadnych szczególnych korzyści członkom organów Spółki Dzielonej. W podziale nie uczestniczą żadne inne osoby.

9. Opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji i ulg przypadających Spółce Przejmującej:

9.1. Spółki uczestniczące w podziale uzgodniły, że na Spółkę Przejmującą przeniesione zostaną składniki majątku Spółki Dzielonej związane z prowadzoną przez Spółkę Dzieloną działalnością gospodarczą w dziedzinie obrotu gazem ziemnym, produkcji i dystrybucji ciepła, sprzedaży gazu sprężonego CNG. Składniki te stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej. Omawiana część przedsiębiorstwa stanowi odrębny oddział w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej, samodzielnie sporządzający bilans (Oddział Obrotu Gazem), wyodrębniony organizacyjnie, finansowo, majątkowo i personalnie. Spółka Dzielona utrzymuje system ewidencji analitycznej składników majątkowych, kosztów i przychodów dla wydzielanego Oddziału Obrotu Gazem.
Do określonych powyżej składników majątku Spółki Dzielonej podlegających przeniesieniu na Spółkę Przejmującą, tzn. wykorzystywanych na potrzeby działalności Oddziału Obrotu Gazem, należą w szczególności następujące składniki aktywów i pasywów Spółki Dzielonej:

a) ruchome środki trwałe oraz środki trwałe w budowie o wartości początkowej 10.406.933,57 PLN, ujęte w ewidencji księgowej w Oddziale Obrotu Gazem w Gdańsku wykorzystywane wyłącznie lub w przeważającej mierze na potrzeby Oddziału Obrotu i będące własnością Spółki Dzielonej w dniu 1.01.2007 r., w tym w szczególności środki trwałe wymienione w Załącznikach nr 7a-c do niniejszego Planu Podziału pt. "Wykaz środków trwałych" oraz środki trwałe w budowie wymienione w Załączniku nr 7d do niniejszego Planu Podziału pt. "Wykaz środków trwałych w budowie".

Jednakże nie zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą te środki trwałe, które zostaną w toku zwykłej działalności Oddziału Obrotu Gazem rozdysponowane lub w inny sposób zbyte lub utracone przez Spółkę Dzieloną przed dniem podziału. Dodatkowo zostaną natomiast przeniesione te środki trwałe, które zostaną w toku zwykłej działalności Oddziału Obrotu Gazem nabyte lub wytworzone przez Spółkę Dzieloną przed dniem podziału w celu zastąpienia lub uzupełnienia środków trwałych wykorzystywanych wyłącznie lub w przeważającej mierze na potrzeby Oddziału Obrotu Gazem. Na Spółkę Przejmującą przeniesione zostaną także istniejące w dniu podziału roszczenia Spółki Dzielonej przeciwko ubezpieczycielom związane z utratą lub uszkodzeniem środków trwałych oraz środki uzyskane tytułem zaspokojenia takich roszczeń, chyba że Spółka Dzielona zastąpiła dany środek trwały innym środkiem trwałym przed dniem podziału;

b) prawa własności nieruchomości oraz prawa użytkowania wieczystego nieruchomości wykorzystywane wyłącznie na potrzeby Oddziału Obrotu Gazem i będące własnością Spółki Dzielonej w dniu 1 stycznia 2007 r., w tym w szczególności wymienione w Części I Załącznika nr 8 do niniejszego Planu Podziału pt. "Wykaz nieruchomości". Jednakże nie zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą te prawa własności nieruchomości oraz użytkowania wieczystego nieruchomości, które zostaną w toku zwykłej działalności Oddziału Obrotu Gazem zbyte przez Spółkę Dzieloną przed dniem podziału. Dodatkowo zostaną natomiast przeniesione te prawa własności nieruchomości oraz użytkowania wieczystego nieruchomości, które zostaną w toku zwykłej działalności Oddziału Obrotu Gazem nabyte przez Spółkę Dzieloną przed dniem podziału, w celu wykorzystywania ich wyłącznie na potrzeby Oddziału Obrotu Gazem.

W stosunku do nieruchomości wskazanych w Części II Załącznika nr 8 do niniejszego Planu Podziału pt. "Wykaz nieruchomości", podjęte zostały czynności faktyczne i prawne celem przeprowadzenia ich podziału geodezyjnego. Planowany sposób wydzielenia nieruchomości obrazują projekty podziału geodezyjnego, stanowiące integralną część Załącznika nr 8.
Z dniem podziału na Spółkę Przejmującą przejdą następujące prawa związane z nieruchomościami podlegającymi podziałowi geodezyjnemu:

- udział w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Gdańsku przy ul. Wałowej 41/43, o powierzchni całkowitej 98.443 m², działki nr 210/1, 209, 214/1, dla której prowadzona jest przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Południe w Gdańsku, Księga Wieczysta nr KW 62298, wynoszący 4080/98443, wraz ze składnikami majątkowymi opisanymi w Części II Załącznika nr 8 do niniejszego Planu Podziału,

- udział w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Tczewie przy ul. Kołłątaja 5, o powierzchni całkowitej 3.857 m², działki nr 522/6, 504, dla której prowadzona jest przez Sąd Rejonowy w Tczewie Księga Wieczysta nr KW 6811, wynoszący 920/3857, wraz ze składnikami majątkowymi opisanymi w Części II Załącznika nr 8 do niniejszego Planu Podziału,

- udział w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Słupsku przy ul. Moniuszki 1, o powierzchni całkowitej 31.401 m², działka nr 459/1, dla której prowadzona jest przez Sąd Rejonowy w Słupsku Księga Wieczysta nr KW 16844, wynoszący 2377/31401, wraz ze składnikami majątkowymi opisanymi w Części II Załącznika nr 8 do niniejszego Planu Podziału,

- udział w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Bydgoszczy przy ul. Jagiellońskiej 42, o powierzchni całkowitej 29.639 m² działki nr 1/13, 1/22, 1/23, dla której prowadzona jest przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy Księga Wieczysta nr KW 65327, wynoszący 1802/29639, wraz ze składnikami majątkowymi opisanymi w Części II Załącznika nr 8 do niniejszego Planu Podziału,

- udział w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Olsztynie przy ul. Lubelskiej 42, o powierzchni całkowitej 33.553 m², działki nr 1/4, 1/5, 3/1, dla której prowadzona jest przez Sąd Rejonowy w Olsztynie Księga Wieczysta nr KW OL 10/0093811/9, wynoszący 7888/33553, wraz ze składnikami majątkowymi opisanymi w Części II Załącznika nr 8 do niniejszego Planu Podziału.

Wielkość udziałów w prawach użytkowania wieczystego i składnikach majątkowych związanych z prawem użytkowania wieczystego przechodzących na Spółkę Przejmującą została określona w oparciu o projekty podziału geodezyjnego, stanowiące integralną część Załącznika nr 8.
Po zakończeniu podziału geodezyjnego Spółki dokonają zniesienia wspólności prawa użytkowania wieczystego, w oparciu o decyzje o zatwierdzeniu podziału geodezyjnego wydane przez organy administracji publicznej. Spółki ustalają, że do czasu zniesienia wspólności prawa użytkowania wieczystego i współwłasności składników majątkowych opisanych w Części II Załącznika nr 8 do niniejszego Planu Podziału, Spółka Przejmująca będzie uprawniona do korzystania - z wyłączeniem Spółki Dzielonej - z części nieruchomości gruntowych opisanych w Części II Załącznika nr 8 jako powierzchnia działki wydzielana do działalności obrotu, z budynków i pozostałych składników majątkowych związanych z tymi nieruchomościami opisanych w części II Załącznika nr 8, zgodnie z projektami podziału geodezyjnego. Do tego też czasu Spółka Przejmująca ponosić będzie wszelkie ciężary i obowiązki związane z przeniesionymi udziałami w prawach użytkowania wieczystego oraz ze składnikami majątkowymi opisanymi w Części II Załącznika nr 8 do niniejszego Planu Podziału;

c) wartości niematerialne i prawne o wartości początkowej 443.944,46 PLN ujęte w ewidencji księgowej w Oddziale Obrotu Gazem w Gdańsku, wykorzystywane wyłącznie lub w przeważającej mierze na potrzeby Oddziału Obrotu i będące własnością Spółki Dzielonej w dniu 1.01.2007 r., w tym w szczególności wartości niematerialne i prawne wymienione w Załączniku nr 9 do niniejszego Planu Podziału pt. "Wykaz wartości niematerialnych i prawnych". Jednakże nie zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą te wartości niematerialne i prawne, które zostaną w toku zwykłej działalności Oddziału Obrotu Gazem zbyte przez Spółkę Dzieloną przed dniem podziału. Dodatkowo zostaną natomiast przeniesione te wartości niematerialne i prawne, które zostaną w toku zwykłej działalności Oddziału Obrotu Gazem nabyte lub wytworzone przez Spółkę Dzieloną przed dniem podziału, w celu zastąpienia wartości niematerialnych i prawnych wykorzystywanych wyłącznie lub w przeważającej mierze na potrzeby Oddziału Obrotu Gazem;

d) należności Spółki Dzielonej powstałe w związku z działalnością Oddziału Obrotu, wymienione, według stanu na dzień 1.01.2007 r. w Załącznikach nr 10a, b do niniejszego Planu Podziału pt. "Należności" oraz te należności, które powstaną w związku z działalnością Oddziału Obrotu Gazem przed dniem podziału, z wyłączeniem jednak tych, które zostaną zrealizowane przez Spółkę Dzieloną przed dniem podziału; należności, podlegające przeniesieniu na Spółkę Przejmującą obejmują:

- należności handlowe Spółki Dzielonej powstałe w związku z działalnością Oddziału Obrotu Gazem, tzn. w związku z dostawą towarów i świadczeniem usług przez Oddział Obrotu Gazem, w szczególności z tytułu sprzedaży gazu, sprzedaży ciepła i sprzedaży gazu sprężonego CNG oraz wynikające z tzw. umów kompleksowych, ujęte w ewidencji analitycznej na kontach w systemie bilingowym Jupiter w Oddziale Obrotu Gazem oraz na kontach księgowych systemu finansowo-księgowego "Yuma". W Załączniku Nr 10a zaprezentowano należności brutto wraz z odpisami aktualizującymi ujętymi na kontach księgowych w Oddziale Obrotu Gazem;

- należności dotyczące działalności Oddziału Obrotu Gazem, a wynikające z rozrachunków wewnętrznych między Oddziałem Obrotu Gazem, a innymi jednostkami organizacyjnymi Spółki dzielonej, zaprezentowane są w Załączniku nr 10b;

- należności od pracowników z tytułu udzielonych pożyczek z ZFŚS w wysokości 878.633,59 PLN;

e) prawa i obowiązki wynikające z umów, zobowiązań i ustaleń handlowych poczynionych w związku z działalnością Oddziału Obrotu Gazem, w tym umów inwestycyjnych, umów ubezpieczenia dotyczących składników majątku przypisanych w niniejszym Planie Podziału do Oddziału Obrotu, umów kompleksowych, w szczególności z umów wymienionych, według stanu na dzień 1.01.2007 r., w Załączniku nr 11 do niniejszego Planu Podziału pt. "Przejmowane umowy" oraz w Załączniku nr 15 do niniejszego Planu Podziału "Wykaz umów kompleksowych" zawartego na elektronicznym nośniku informacji, jak również z tych, które zostaną w toku zwykłej działalności Oddziału Obrotu Gazem zawarte przez Spółkę Dzieloną przed dniem podziału, z wyłączeniem jednak tych, które zostaną w toku zwykłej działalności Oddziału Obrotu Gazem całkowicie wykonane lub które wygasną przed dniem podziału.

Dla usunięcia wszelkich wątpliwości Spółki uczestniczące w podziale postanawiają dodatkowo, że Spółka Dzielona, zostaje, z dniem podziału, zwolniona z wszelkich obowiązków oraz pozbawiona wszelkich praw wynikających z umów, które zgodnie z powyższym podlegają przejęciu przez Spółkę Przejmującą;

f) wszelkie księgi, zapisy, pliki elektroniczne i inne dokumenty i dane Spółki Dzielonej, które dotyczą w sposób wyłączny Oddziału Obrotu Gazem, w tym w szczególności: przekazane w formie plików płaskich dane przejmowanych pracowników oraz dane do sprawozdawczości, pliki robocze przejmowanych pracowników umieszczone w pamięci komputerów przekazywanych do Spółki Przejmującej wraz z tymi pracownikami, dokumenty zawierające korespondencję z klientami i innymi podmiotami niezbędne do prowadzenia działalności obrotu oraz instrukcje i procedury wykorzystywane w działalności obrotu, z wyjątkiem tych plików, zapisów ksiąg i dokumentów, które zgodnie z prawem muszą być przechowywane przez Spółkę Dzieloną lub które nie mogą być technicznie oddzielone od innych plików i danych pozostających w Spółce Dzielonej;

g) ekspektatywy lub roszczenia windykacyjne mające za przedmiot składniki majątku wymienione powyżej.

9.2. Spółki uczestniczące w podziale uzgodniły, że, z dniem podziału i według stanu na ten dzień Spółka Przejmująca przejmie wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki Spółki Dzielonej pozostające w związku ze składnikami majątku przydzielonymi Spółce Przejmującej w niniejszym Planie Podziału;

9.3. Spółki uczestniczące w podziale uzgodniły, że z dniem podziału i według stanu na ten dzień, z zastrzeżeniami wymienionymi poniżej, Spółka Przejmująca przejmie wszystkie zobowiązania Spółki Dzielonej, które powstały w związku z działalnością Oddziału Obrotu Gazem, lub które z innych względów przynależą do Oddziału Obrotu Gazem, w szczególności uwzględnione w Załącznikach nr 12a, b do niniejszego Planu Podziału pt. "Zobowiązania…", a w tym:

- zobowiązania Spółki Dzielonej, w tym z tytułu zakupu gazu od PGNIG S.A. oraz zobowiązania dotyczące sprzedaży gazu, powstałe w związku z działalnością Oddziału Obrotu Gazem, zaprezentowane są w Załączniku nr 12a,

- zobowiązania dotyczące działalności Oddziału Obrotu Gazem, a wynikające z rozrachunków wewnętrznych między Oddziałem Obrotu Gazem a innymi jednostkami organizacyjnymi Spółki Dzielonej, zaprezentowane są w Załączniku nr 12b.

9.4. Z dniem podziału Spółka Przejmująca wstąpi w stosunki pracy z pracownikami Spółki Dzielonej wymienionymi w Załączniku nr 13 do niniejszego Planu Podziału pt. "Przejmowani pracownicy". Przejęcie pracowników nastąpi z zachowaniem wszelkich wymagań przewidzianych w Prawie pracy, tj. w szczególności z zachowaniem wymagań określonych w art. 231 Kodeksu pracy. Jednakże nie zostaną przejęci przez Spółkę Przejmującą ci pracownicy Spółki Dzielonej wymienieni w Załączniku nr 13 do niniejszego Planu Podziału, z którymi stosunek pracy zostanie rozwiązany przed dniem podziału. Dodatkowo zostaną natomiast przejęte osoby niewymienione w Załączniku nr 13 do niniejszego Planu Podziału, które zatrudnione zostaną w Oddziale Obrotu Gazem po podpisaniu Planu Podziału, a przed dniem podziału.
W terminie 30 dni od dnia podziału, zgodnie z art. 7 ust. 3d ustawy z dnia 4 marca 1994 roku o zakładowym funduszu świadczeń socjalnych, Dz. U. z 1996 r., Nr 70, poz. 335 z późn. zm., na Spółkę Przejmującą przeniesiona zostanie odpowiednia część środków zgromadzonych w zakładowym funduszu świadczeń socjalnych Spółki Dzielonej, ustalona proporcjonalnie do liczby pracowników przejmowanych przez Spółkę Przejmującą.
Prawa i obowiązku wynikające z umów, w tym umów pożyczek zawartych z pracownikami, przechodzącymi do Spółki Przejmującej, przypadają Spółce Przejmującej wraz z tymi pracownikami.

9.5. W związku z brzmieniem przepisów art. 531 § 1, 2 i 4 Kodeksu spółek handlowych, z dniem podziału na Spółkę Przejmującą przejdą zezwolenia, koncesje oraz ulgi, pozostające w związku z prowadzoną przez Spółkę Dzieloną działalnością Oddziału Obrotu Gazem, wymienione w Załączniku nr 14 do niniejszego Planu Podziału pt. "Zezwolenia i koncesje związane z działalnością Oddziału Obrotu Gazem".

10. Podział między wspólników Spółki Dzielonej udziałów Spółki Przejmującej:

Zasady przydziału nowo utworzonych udziałów w Spółce Przejmującej wspólnikowi Spółki Dzielonej (PGNiG) zostały przedstawione w pkt 4 niniejszego Planu Podziału. PGNiG otrzyma wszystkie nowo utworzone udziały w Spółce Przejmującej, które mają być utworzone zgodnie z niniejszym Planem Podziału.

11. Zasada zniesienia niepewności:

Celem zniesienia niepewności w zakresie rozumienia opisu i podziału składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zwolnień, koncesji i ulg przypadających Spółce Przejmującej w związku z podziałem przez wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Spółki uczestniczące w podziale wyrażają zgodną wolę podjęcia takich czynności prawnych, które umożliwią dokonanie zniesienia niepewności.

12. Załączniki:

Zgodnie z postanowieniami art. 534 § 2 Kodeksu spółek handlowych, do niniejszego Planu Podziału zostają dołączone następujące dokumenty:

- Załącznik nr 1 - Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Pomorskiej Spółki Gazownictwa Sp. z o.o. o podziale przez wydzielenie i przeniesienie części majątku w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa na Pomorską Spółkę Obrotu Gazem Sp. z o.o.;

- Załącznik nr 2 - Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Pomorskiej Spółki Obrotu Gazem Sp. z o.o. o podziale przez wydzielenie i przeniesienie części majątku Pomorskiej Spółki Gazownictwa Sp. z o.o. na Pomorską Spółkę Obrotu Gazem Sp. z o.o. oraz o podwyższeniu kapitału zakładowego Pomorskiej Spółki Obrotu Gazem Sp. z o.o.;

- Załącznik nr 3 - Projekt zmiany Umowy Spółki Pomorskiej Spółki Obrotu Gazem Sp. z o.o.;

- Załącznik nr 4 - Ustalenie wartości majątku Pomorskiej Spółki Gazownictwa Sp. z o.o. na dzień 1.01.2007 r.;

- Załącznik nr 5 - Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Pomorskiej Spółki Gazownictwa Sp. z o.o. na dzień 1.01.2007 r.;

- Załącznik nr 6 - Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Pomorskiej Spółki Obrotu Gazem Sp. z o.o. na dzień 1.01.2007 r.;

- Załącznik nr 7a-c - Wykaz środków trwałych;
- Załącznik nr 7d - Wykaz środków trwałych w budowie;
- Załącznik nr 8 - Wykaz nieruchomości;

- Załącznik nr 9 - Wykaz wartości niematerialnych i prawnych;

- Załącznik nr 10 - Należności;
- Załącznik nr 11 - Przejmowane umowy;
- Załącznik nr 12 - Zobowiązania;
- Załącznik nr 13 - Przejmowani pracownicy;

- Załącznik nr 14 - Zezwolenia i koncesje związane z działalnością Oddziału Obrotu Gazem;

- Załącznik nr 15 - Wykaz umów kompleksowych na elektronicznym nośniku informacji.

Dokument został sporządzony w czterech jednobrzmiących egzemplarzach:

1 egz. Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy KRS,
1 egz. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS,
1 egz. Spółka Dzielona,
1 egz. Spółka Przejmująca.

W imieniu Spółki Dzielonej:
1. Ryszard Orłowski,
2. Joanna Kmiecik,
3. Andrzej Wielguszewski.

W imieniu Spółki Przejmującej:
1. Urszula Rożnowska,
2. Grzegorz Dettlaff.