Plan połączenia

Veolia Water Systems Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz"Organica Polska" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością uzgodniony dnia 23 lipca 2008 roku w Krakowie

1. Typ, firma i siedziba każdej ze Spółek uczestniczących w połączeniu

W połączeniu uczestniczą:

1. Veolia Water Systems Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Wrocławska 53, 30-011 Kraków, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr. KRS 0000039621 - jako Spółka Przejmująca (VEOLIA),

oraz

2. "Organica Polska" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, adres: ul. Brzechwy 3, 51-141 Wrocław, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr. KRS 0000147364 - jako Spółka Przejmowana (ORGA-NICA).

2. Sposób połączenia i jego podstawa prawna

2.1. Podstawy prawne i tryb połączenia

Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez VEOLIA Spółki ORGANICA w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku ORGANICA na VEOLIA. Ze względu na fakt, iż VEOLIA posiada 838 udziałów ORGANICA o wartości nominalnej 500 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 419.000 zł, które to udziały składają się na całość kapitału zakładowego ORGANICA i tym samym ORGANICA jest jednoosobową Spółką VEOLIA, zastosowanie znajdzie art. 516 § 6 k.s.h. i Spółki połączą się w trybie uproszczonym, czyli:

a) bez wydania udziałów Spółki Przejmującej wspólnikom Spółki Przejmowanej,

b) bez określania w Planie Połączenia stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej,

c) bez określania w Planie Połączenia zasad dotyczących przyznania udziałów w Spółce Przejmującej,

d) bez określania w Planie Połączenia dnia, od którego udziały Spółki Przejmującej, wydane udziałowcom Spółki Przejmowanej, uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej.

2.2. Uchwały Zarządu VEOLIA oraz Zgromadzenia Wspólników ORGANICA

Na zasadach art. 506 § 1 k.s.h. oraz art. 516 § 1 k.s.h. w związku z art. 516 § 6 k.s.h. podstawę połączenia stanowić będą zgodne uchwały Zarządu VEOLIA oraz Zgromadzenia Wspólników ORGANICA, zawierające zgodę na Plan Połączenia Spółek.

2.3. Podwyższenie kapitału zakładowego oraz zmiana umowy Spółki VEOLIA związane z połączeniem

Ze względu na fakt, iż ORGANICA jest jednoosobową Spółką VEOLIA, połączenie zostanie przeprowadzone stosownie do art. 515 § 1 k.s.h. bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Połączenie nie pociąga za sobą okoliczności wymagających wprowadzenia zmian w umowie Spółki Przejmującej, umowa Spółki VEOLIA nie ulegnie zmianie w związku z połączeniem Spółek.

2.4. Sukcesja generalna

W wyniku połączenia Spółek, VEOLIA, zgodnie z treścią art. 494 § 1 k.s.h., wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki ORGANICA.

2.5. Dzień Połączenia

Połączenie Spółek nastąpi z dniem wpisania połączenia przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby VEOLIA. Wpis ten - zgodnie z treścią art. 493 § 2 k.s.h. wywołuje skutek wykreślenia ORGANICA z Krajowego Rejestru Sądowego.

3. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą udziałowcom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej

Jako że VEOLIA jest wyłącznym udziałowcem ORGANICA, a brak osób o szczególnych uprawnieniach w ORGANICA, w związku z połączeniem Spółek nie przewiduje się przyznania dodatkowych praw w VEOLIA jakimkolwiek osobom.

4. Szczególne korzyści dla członków organów Spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane

W związku z połączeniem nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści dla członków organów VEOLIA oraz ORGANICA. Nie przewiduje się także przyznania dodatkowych korzyści dla innych osób uczestniczących w połączeniu.

5. Uzgodnienie Planu Połączenia

Plan Połączenia Spółek został uzgodniony w dniu 23 lipca 2008 roku w Krakowie, co zostało stwierdzone podpisami:
Za VEOLIA (Spółka Przejmująca)
Za ORGANICA (Spółka Przejmowana)

Do Planu Połączenia dołączono następujące załączniki wymagane przez art. 499 § 2 k.s.h.:

1. Projekt uchwały Zarządu Spółki Przejmującej w sprawie połączenia - załącznik nr 1.

2. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia - załącznik nr 2.

3. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej - załącznik nr 3.

4. Oświadczenie Spółki Przejmowanej o jej stanie księgowym - załącznik nr 4.

5. Oświadczenie Spółki Przejmującej o jej stanie księgowym - załącznik nr 5.

6. Aktualny odpis z KRS Spółki Przejmującej - załącznik nr 6.
7. Aktualny odpis z KRS Spółki Przejmowanej - załącznik nr 7.