W dniu 17 stycznia 2008 r., zgodnie z treścią art. 498 Kodeksu spółek handlowych, Zarządy wymienionych Spółek planujących połączenie uzgadniają następujący plan połączenia:

1. Podstawa prawna planu połączenia

Niniejszy plan połączenia zostaje opracowany zgodnie z wymogami określonymi w treści art. 499 k.s.h., z uwzględnieniem różnic przewidzianych w art. 516 § 6 k.s.h. w związku z art. 516 § 6 k.s.h. Na podstawie art. 516 § 6 k.s.h. w stosunku do przedmiotowego planu połączenia nie znajdują zastosowania przepisy art. 499 § 1 pkt 2, 3, 4 k.s.h.

2. Uczestnicy połączenia

Uczestnikami łączenia objętego niniejszym planem są następujące Spółki:

Jako Spółka przejmująca:

a) POLSKAPRESSE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Domaniewska 41, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr. KRS 0000002408.

Jako Spółka przejmowana:

b) Wielkopolski Dom Mediowy Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, ul. Grunwaldzka 19, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Sądu Rejonowego w Poznaniu, XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr. KRS 0000051677.

3. Sposób łączenia

Połączenie Spółek dokonywane jest przez przejęcie przez Spółkę określoną pod literą a (zwaną dalej Spółką przejmującą) całego majątku Spółki określonej pod lit. b (zwanej dalej Spółką przejmowaną). Połączenie odbywa się na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., to jest w trybie łączenia się Spółek przez przejęcie (inkorporacja), z uwzględnieniem postanowień art. 515 § 1 k.s.h. (bez podwyższania kapitału zakładowego).
W związku z faktem, że Spółka przejmująca posiada 100% (sto procent) udziałów w Spółce przejmowanej, połączenie przeprowadzane jest bez podwyższania kapitału zakładowego w Spółce przejmującej (art. 515 § 1 k.s.h.).
Połączenie ma charakter przejęcia przez Spółkę przejmującą swojej Spółki jednoosobowej, co uzasadnia zastosowanie przepisów art. 516 § 6 k.s.h., a co za tym idzie odpowiedniego zastosowania przepisów art. 516 § 1, § 2, § 4 i § 5 k.s.h. Na podstawie art. 516 § 1 k.s.h. połączenie w odniesieniu do Spółki przejmującej odbywa się bez powzięcia uchwały, o której mowa w art. 506 k.s.h.
Procedura łączenia zgodna jest z przepisami Tytułu IV działu I i II, art. 491-516 Kodeksu spółek handlowych. Na podstawie art. 516 § 5 k.s.h. przy planowanym połączeniu nie stosuje się przepisów art. 494 § 4 k.s.h., art. 499 § 1 pkt 2-4 k.s.h., art. 501-503 k.s.h., art. 505 § 1 pkt 4-5 k.s.h., art. 512 i art. 513 k.s.h. Planowane połączenie nie pociąga zatem za sobą konieczności sporządzenia pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, o którym mowa w art. 501 k.s.h., oraz zwolnione jest z obowiązku poddania planu połączenia badaniu przez biegłego rewidenta, o czym mowa w art. 502 i art. 503 k.s.h.
W wyniku połączenia z dniem wpisania połączenia do Rejestru Przedsiębiorców właściwego według siedziby Spółki przejmującej, Spółka przejmowana zostanie wykreślona z rejestru, a jej działalność będzie kontynuowana przez Spółkę przejmującą.

4. Prawa przyznane przez Spółkę przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce przejmowanej

Łączące się Spółki ustalają, że ani w trakcie, ani w wyniku łączenia nie przewiduje się przyznania przez Spółkę przejmującą jakichkolwiek praw na rzecz wspólnika Spółki przejmowanej, ani też praw na rzecz osób szczególnie uprawnionych w Spółce przejmowanej.

5. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek i innych osób

Spółki łączone ustalają, że nie przewidują żadnych szczególnych korzyści członkom organów łączących się Spółek ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu.

6. Pisemne uzasadnienie połączenia (podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne)

Na podstawie wyłączenia zamieszczonego w treści art. 516 § 5 k.s.h. Zarządy łączących się Spółek zwolnione są z obowiązku sporządzenia pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenia, o którym mowa w art. 501 k.s.h. Na tej samej podstawie wyłączony został obowiązek badania planu połączenia, o którym mowa w art. 502 i art. 503 k.s.h.

7. Załączniki do planu połączenia

Zgodnie z art. 499 § 2 k.s.h. do planu połączenia zostały dołączone następujące dokumenty:

1) projekt uchwały o połączeniu Spółek,

2) ustalenie wartości majątku Spółki przejmowanej sporządzone na dzień 31 grudnia 2007 r.,

3) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki przejmowanej, sporządzoną dla celów połączenia, sporządzoną na dzień 31 grudnia 2007 r.

Ponieważ nie przewiduje się zmian w umowie Spółki przejmującej, nie załącza się do planu połączenia projektu zmian umowy, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 2.

Niniejszy plan połączenia został uzgodniony, przyjęty i podpisany przez Zarządy obu łączących się Spółek.

W imieniu POLSKAPRESSE Sp. z o.o.:
Prezes Zarządu
Dorota Stanek
Wiceprezes Zarządu
Tomasz Wróblewski
Wiceprezes Zarządu
Grzegorz Haftarczyk

W imieniu Wielkopolskiego Domu Mediowego Sp. z o.o.:

Prezes Zarządu
Dorota Stanek