Zarząd Xplus Spółki Akcyjnej, działając na podstawie art. 399 Kodeksu spółek handlowych, zawiadamia, iż zwołuje na dzień 19 czerwca 2009 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Xplus Spółki Akcyjnej, które odbędzie się o godz. 10⁰⁰, w Warszawie, ul. Lwowska 4/6.

Porządek obrad:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2008.

6. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania i wniosków Rady Nadzorczej z badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2008;

7. Podjęcie uchwał w sprawach:

a) zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2008;

b) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2008;

c) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2008;

d) przeznaczenia zysku z roku obrotowego 2008;

e) udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;

f) udzielenia absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków;

g) zmiany Statutu;

h) zgody na upoważnienie Zarządu do wyłączenia prawa poboru i wyłączenia prawa poboru;

i) udzielenia Zarządowi zgody i upoważnienia do dematerializacji i wprowadzenia do obrotu akcji wyemitowanych w ramach kapitału docelowego;

j) uchwalenia regulaminu Walnego Zgromadzenia XPLUS Spółki Akcyjnej.

8. Wolne wnioski.

9. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia XPLUS Spółki Akcyjnej.

W związku z zamierzonymi zmianami Statutu Spółki Zarząd Spółki przedstawia dotychczasowe postanowienia Statutu oraz treść proponowanych zmian:

Zmienia się treść § 7 Statutu

- dotychczasowe brzmienie:

1. Kapitał zakładowy może być obniżony przez zmniejszenie nominalnej wartości akcji lub przez umorzenie części akcji.

2. Z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej Spółka może podwyższać kapitał zakładowy w drodze emisji nowych akcji obejmowanych przez dotychczasowych akcjonariuszy, a po spełnieniu warunków przewidzianych przez stosowne przepisy prawa również przez uczestników obrotu publicznego.

3. Zarządowi Spółki w terminie do dnia 9 listopada 2010 roku przysługuje prawo do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 15.000 zł (piętnaście tysięcy złotych), w drodze emisji akcji serii D z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz emisję warrantów subskrypcyjnych na akcje serii D. Akcje serii D będą obejmowane wyłącznie za gotówkę, zaś pokrycie akcji musi nastąpić w całości przed ich objęciem.

4. Warranty, o których mowa w ust. 3, będą emitowane przy zachowaniu następujących postanowień:

a) Spółka wyemituje nie więcej niż 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji Spółki serii D;

b) warranty będą nabywane przez osoby uprawnione po cenie emisyjnej 0,01 zł (jeden grosz);

c) warranty przydzielane będą według uznania Zarządu, po zatwierdzeniu projektu przydziału przez Radę Nadzorczą;

d) warranty będą przydzielane w ciągu sześciu miesięcy od daty odbycia Walnego Zgromadzenia za poprzedni rok obrotowy;

e) warranty zostaną przeznaczone do nabycia przez osoby zatrudnione w Spółce lub prowadzące stałą współpracę ze Spółką na podstawie innego trwałego stosunku cywilnoprawnego - przez rok obrotowy, za który przyznawane są warranty;

f) jeden warrant uprawniać będzie do objęcia jednej akcji Spółki serii D po cenie emisyjnej wynoszącej 0,01 zł (jeden grosz);

g) prawo do objęcia akcji będzie realizowane przez osoby uprawnione poprzez złożenie oświadczenia o wykonaniu warrantów i wpłatę pełnego pokrycia na akcje w terminie 1 miesiąca od otrzymania stosownego wezwania wystosowanego przez Zarząd Spółki;

h) prawo do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki jest uprawnieniem wynikającym z warrantu i nie może być przeniesione bez przeniesienia warrantu;

i) wskazania osób uprawnionych do objęcia warrantów dokona Zarząd Spółki w ciągu 3 miesięcy od daty odbycia Walnego Zgromadzenia za poprzedni rok obrotowy.

- treść projektowanej zmiany:

"1. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w wysokości 15.000 zł (piętnaście tysięcy złotych), w terminie do 9 listopada 2010 r. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, z zastrzeżeniem postanowień poniższych.

2. Podwyższenie kapitału może nastąpić w drodze emisji nie więcej niż 1.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D. Akcje będą oferowane po cenie emisyjnej 0,01 zł (jeden grosz) i mogą być pokrywane wyłącznie wkładami pieniężnymi. Akcje wyemitowane będą w celu ich zaoferowania osobom wybranym przez Zarząd spośród pracowników i współpracowników Spółki. Lista osób uprawnionych do objęcia akcji podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą.

3. Zarząd upoważniony jest również do emisji w terminie do 9 listopada 2010 roku warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 444 § 7 Kodeksu spółek handlowych, uprawniających do zapisu na akcje serii D na następujących warunkach:

a) Zarząd określi liczbę akcji serii D przypadających na jeden warrant subskrypcyjny;

b) warranty subskrypcyjne przyznawane będą nieodpłatnie osobom, o których mowa w ust. 2 niniejszego paragrafu. Lista osób uprawnionych do objęcia warrantów subskrypcyjnych podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą. Do osób objętych tą listą ust. 2 zdanie 4 niniejszego paragrafu nie stosuje się.

4. Przyznanie prawa do objęcia akcji lub warrantów subskrypcyjnych nastąpi po odbyciu się Walnego Zgromadzenia rozpatrującego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2008.

5. Objęcie akcji lub warrantów subskrypcyjnych nastąpi poprzez zawarcie umowy - Zarząd skieruje ofertę objęcia do osób uprawnionych i wyznaczy stosowny termin na jej przyjęcie.

6. Realizacja prawa z warrantów subskrypcyjnych nastąpi poprzez wykonanie prawa zapisu na akcje serii D - termin oraz szczegółowy sposób wykonania prawa zapisu określi Zarząd.

7. Zarząd może pozbawić akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz prawa poboru akcji serii D za zgodą Rady Nadzorczej".

Prezes Zarządu XPLUS S.A.
Karol Sudnik