Zarząd Spółki Akcyjnej Zakłady Metalowe "MESKO" S.A. z siedzibą w Skarżysku-Kamiennej przy ul. Legionów 122, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000041811, w dniu 12 września 2001 r. prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1, 2 i 3, art. 396 § 1, art. 430 w związku z art. 402 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się 18 czerwca 2009 r., o godz. 10⁰⁰, w BUMAR Sp. z o.o. w Warszawie, al. Jana Pawła II 11, sala nr 1012 (10 piętro).

Porządek obrad:

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2008 i oceny sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2008 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2008.

6. Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2008 oraz sprawozdania finansowego ZM "MESKO" S.A. sporządzonego za okres od 1.01.2008 r. do 31.12.2008 r.

7. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2008.

8. Udzielenie członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1.01.2008 r. do 31.12.2008 r.

9. Podjęcie uchwały w sprawie przyznania nagrody rocznej Prezesowi Zarządu ZM "MESKO" S.A.

10. Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej jako organu Spółki za rok 2008.

11. Udzielenie członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1.01.2008 r. do 31.12.2008 r.

12. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Prezesa Zarządu VI kadencji.

13. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia zasad i wysokości wynagrodzenia Prezesa Zarządu VI kadencji.

14. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany w składzie Rady Nadzorczej ZM "MESKO" S.A.

15. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu ZM "MESKO" S.A.

16. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Korporacyjnych Zasad Nadzoru Właścicielskiego Grupy Bumar.

17. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Na podstawie art. 402 § 2 zdanie 3 Kodeksu spółek handlowych - w związku ze znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie zawiera projekt nowego jednolitego tekstu Statutu Spółki, zawierającego zmienione paragrafy od 1 do 45 oraz dodane 46 i 47 nowego Statutu.

Projekt nowego tekstu jednolitego:

Rozdział I. Postanowienia ogólne

§ 1. 1. Firma Spółki brzmi: Zakłady Metalowe "MESKO" Spółka Akcyjna.

2. Spółka może używać skrótu firmy: ZM "MESKO" S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.

§ 2. Siedzibą Spółki jest: Skarżysko-Kamienna.

§ 3. Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą: Zakłady Metalowe "MESKO" im. Gen. Władysława Sikorskiego w Skarżysku-Kamiennej.

§ 4. Spółka działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, ustawy z dnia 7 października 1999 r. o wspieraniu restrukturyzacji przemysłowego potencjału obronnego i modernizacji technicznej Sił Zbrojnych Rzeczypospolitej Polskiej, innych właściwych przepisów oraz niniejszego Statutu.

Rozdział II. Przedmiot działalności spółki

§ 5.1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) Produkcja broni i amunicji (25.40.Z),

2) Produkcja materiałów wybuchowych (20.51.Z),

3) Kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali; metalurgia proszków (25.50.Z),

4) Obróbka metali i nakładanie powłok na metale (25.61.Z),

5) Obróbka mechaniczna elementów metalowych (25.62.Z),

6) Produkcja narzędzi (25.73.Z),
7) Produkcja narzędzi ręcznych mechanicznych (28.24.Z),
8) Produkcja maszyn do obróbki metalu (28.41.Z),
9) Naprawa i konserwacja maszyn (33.12.Z),

10) Wytwarzanie energii elektrycznej (35.11.Z),
11) Przesyłanie energii elektrycznej (35.12.Z),

12) Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych (35.30 Z),

13) Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody (36.00.Z),
14) Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków (37.00.Z),
15) Zbieranie odpadów niebezpiecznych (38.12.Z),

16) Przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych (38.22.Z),

17) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (72.19.Z),

18) Gospodarka leśna i pozostała działalność leśna, z wyłączeniem pozyskiwania produktów leśnych (02.10.Z),

19) Pozyskiwanie drewna (02.20.Z).

2. W zakresie od pkt 1 do 9 oraz od 15 do 16 przedmiotu działalności Spółka prowadzi działalność na potrzeby obronności i bezpieczeństwa państwa.

Rozdział III. Kapitały

§ 6.1. Kapitał własny tworzonej Spółki pokryty został funduszami własnymi przedsiębiorstwa państwowego, o którym mowa w 3, kapitał zakładowy stanowił 20.000.000 złotych (słownie: dwadzieścia milionów), zaś pozostała część kapitału własnego stanowiła kapitał zapasowy Spółki.

2. Fundusze specjalne Spółki utworzone zostały odpowiednio ze środków funduszy specjalnych przedsiębiorstwa państwowego, o którym mowa w § 3, według jego bilansu zamknięcia.

§ 7. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 12.466.782 złotych (słownie: dwanaście milionów czterysta sześćdziesiąt sześć tysięcy siedemset osiemdziesiąt dwa).

§ 8.1. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 2.770.396 (słownie: dwa miliony siedemset siedemdziesiąt tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt sześć) akcji o wartości nominalnej 4,50 złotych (słownie: cztery złote pięćdziesiąt groszy) każda.

2. Na akcje, o których mowa w ust. 1, składają się:

a) akcje serii A imienne o numerach od 000 000 001 do 002 000 000,

b) akcje serii B imienne o numerach od 002 000 001 do 002 132 641,

c) akcje serii C imienne o numerach od 002 132 642 do 002 770 396.

3. Wszystkie akcje należące do Skarbu Państwa zostają złożone do depozytu Spółki, na dowód, czego Zarząd Spółki wyda Skarbowi Państwa świadectwo depozytowe. Zarząd Spółki jest zobowiązany wydać akcje należące do Skarbu Państwa na każde żądanie i zgodnie z dyspozycją reprezentanta Skarbu Państwa.

§ 9.1. Uprawnionym pracownikom przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia do 15% akcji Spółki należących do Skarbu Państwa na zasadach określonych w ustawie o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych z 30 sierpnia 1996 r. oraz w rozporządzeniu Ministra Skarbu Państwa z dnia 29 stycznia 2003 r. w sprawie szczegółowych zasad podziału uprawnionych pracowników na grupy, ustalania liczby akcji przypadających na każdą z tych grup oraz trybu nabywania akcji przez uprawnionych pracowników (Dz. U. Nr 35, poz. 303).

2. Akcje nabyte przez uprawnionych pracowników, na zasadach określonych w ust. 1, nie mogą być przedmiotem obrotu przed upływem dwóch lat od dnia zbycia przez Skarb Państwa pierwszych akcji na zasadach ogólnych z tym, że akcje nabyte przez pracowników pełniących funkcje członków Zarządu Spółki - przed upływem trzech lat.

3. Wszystkie akcje Spółki są akcjami imiennymi i nie mogą być zamieniane na akcje na okaziciela.

4. Akcje nabyte przez uprawnionych pracowników nie mogą być przedmiotem przymusowego wykupu, o którym mowa w art. 418 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z art. 38 ust. 3a ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych.

5. Spółka udzieli Skarbowi Państwa pomocy w związku z realizacją prawa, o którym mowa w ust. 1.

6. Rozporządzanie akcjami (zbycie, obciążenie zastawem czy innym prawem) wymaga zgody Spółki.

7. Akcjonariusz zamierzający zbyć swe akcje zgłasza Zarządowi ten zamiar na piśmie ze wskazaniem nabywcy.

8. Zbycie akcji wymaga zgody Zarządu udzielonej pod rygorem nieważności w formie pisemnej. Jeżeli Zarząd odmawia zgody, zobowiązany jest w terminie ośmiu tygodni od dnia zgłoszenia Spółce zamiaru przeniesienia akcji wskazać innego nabywcę oraz cenę nabycia. Cena jest równa wartości przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy. Termin zapłaty nie może być dłuższy niż cztery tygodnie od dnia wskazania nabywcy przez Zarząd. § 11.1. Akcjonariuszowi Skarbowi Państwa przysługują uprawnienia wynikające ze Statutu oraz odrębnych przepisów.

9. Wykonywanie prawa głosu z akcji przez zastawnika lub użytkownika jest możliwe po wyrażeniu zgody przez Zarząd.

10. Postanowienia ust. 6-9 nie dotyczą akcjonariusza - Skarbu Państwa.

§ 10.1. Akcje Spółki mogą być umarzane w przypadku utrzymania się przez 3 kolejne lata obrotowe ujemnego wyniku finansowego.

2. Umorzenie akcji wymaga zgody akcjonariusza.

3. Tryb umorzenia akcji określa uchwała Walnego Zgromadzenia.

Rozdział IV. Prawa i obowiązki akcjonariusza

2. W okresie, gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem, przysługuje mu prawo do:

1) zawiadamiania o zwołaniu Walnego Zgromadzenia listem poleconym lub pocztą kurierską za potwierdzeniem odbioru, jednocześnie z ogłoszeniem w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym",

2) otrzymywanie projektów uchwał Walnych Zgromadzeń,

3) wyznaczanie jednego członka Rady Nadzorczej w formie pisemnego oświadczenia woli złożonego Spółce. W tym samym trybie może następować odwołanie członka Rady Nadzorczej wyznaczonego przez Skarb Państwa.

Rozdział V. Organy Spółki

§ 12. Organami Spółki są:

1) Zarząd,

2) Rada Nadzorcza,
3) Walne Zgromadzenie.

§ 13.1. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Statutu uchwały organów Spółki zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym przez bezwzględną większość głosów rozumie się więcej głosów oddanych "za" niż suma głosów "przeciw" i "wstrzymujących się".

2. W przypadku równości głosów przy podejmowaniu uchwał przez Zarząd lub Radę Nadzorczą rozstrzyga odpowiednio głos Prezesa Zarządu lub Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

3 A. Zarząd Spółki

§ 14.1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych.

2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, nie zastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu.

§ 15.1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

2. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu.

3. Powołanie prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu.

4. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

§ 16.1. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki.

2. Uchwały Zarządu wymagają, w szczególności:

1) ustalenie regulaminu Zarządu,

2) ustalenie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki,

3) tworzenie i likwidacja oddziałów,
4) powołanie prokurenta,
5) zaciąganie kredytów i pożyczek,

6) przyjęcie rocznych planów rzeczowo-finansowych, strategicznych planów wieloletnich oraz planów restrukturyzacyjnych Spółki z zastrzeżeniem § 40 ust. 6,

7) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli, z zastrzeżeniem § 23 ust. 2 pkt 3 i 4.

8) zbywanie i nabywanie składników aktywów trwałych o wartości równej lub przekraczającej równowartość kwoty 10.000 EURO w złotych, z zastrzeżeniem postanowień § 23 ust. 2 pkt 1 i 2 oraz § 40 ust. 3 pkt 2 i 3,

9) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Walnego Zgromadzenia oraz do Rady Nadzorczej.

§ 17.1. Opracowywanie planów, o których mowa w § 16 ust. 2 pkt 6, i przedkładanie ich Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia bądź zaopiniowania jest obowiązkiem Zarządu.

§ 18.1. Zarząd Spółki składa się z 1 do 5 osób.

2. Prezesa i pozostałych członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.

3. Rok kadencji Zarządu jest tożsamy z rokiem obrotowym Spółki.

4. Mandat członka Zarządu wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.

§ 19.1. Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

2. Delegowany przez Radę Nadzorczą członek Rady zawiera na podstawie uprzednio podjętej uchwały przez Radę Nadzorczą, umowę o pracę albo inną umowę stanowiącą podstawę zatrudnienia z Prezesem oraz pozostałymi członkami Zarządu, uwzględniając zasady i wysokość wynagrodzenia ustalonego uchwałą Zgromadzenia z zastrzeżeniem ust. 4.

4. Inne, niż określone w ust. 2, czynności prawne pomiędzy Spółką a Prezesem oraz pozostałymi członkami Zarządu dokonywane są w tym samym trybie.

5. Walne Zgromadzenie może ustanowić Pełnomocnika do wykonania czynności, o których mowa w ust. 2.

6. Prezes oraz pozostali członkowie Zarządu składa rezygnację Spółce na piśmie oraz do wiadomości Radzie Nadzorczej i Spółce dominującej Bumar Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

7. Prezes oraz pozostali członkowie Zarządu mogą być zawieszeni w czynnościach przez Radę Nadzorczą.

§ 20.1. Do czasu, gdy Spółka zatrudnia średniorocznie powyżej 500 pracowników, pracownicy wybierają jednego członka Zarządu Spółki na okres kadencji Zarządu.

2. Rada Nadzorcza uchwala, Walne Zgromadzenie zatwierdza regulamin wyboru i odwołania przez pracowników członka Zarządu Spółki, zawierający szczegółowy tryb wyboru i odwołania oraz tryb przeprowadzania wyborów uzupełniających.

3. Niedokonanie wyboru członka Zarządu przez pracowników Spółki nie stanowi przeszkody do wpisania Spółki do rejestru przedsiębiorców ani do podejmowania ważnych uchwał przez Zarząd.

§ 21.1. Pracodawcą w rozumieniu Kodeksu pracy jest Spółka.

2. Czynności z zakresu prawa pracy dokonuje Prezes Zarządu lub osoby przez niego upoważnione z zastrzeżeniem postanowień § 19 ust. 2-4.

B. Rada Nadzorcza

§ 22. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

§ 23.1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Dotyczy to także skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, o ile jest ono sporządzane,

2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,

3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1 i 2,

4) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego,

5) opiniowanie strategicznych planów wieloletnich oraz planów restrukturyzacyjnych Spółki, z zastrzeżeniem § 40 ust. 6,

6) uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej,

7) ustalanie z upoważnienia Walnego Zgromadzenia jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki,

8) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,

9) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki,

10) zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo-finansowych, z zastrzeżeniem § 40 ust. 6,

11) opiniowanie spraw kierowanych przez Zarząd do Walnego Zgromadzenia.

2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na:

1) nabycie i zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziałów w nieruchomości nie przekraczającej równowartości 30.000 euro w złotych,

2) nabycie lub zbycie składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość 30.000 euro w złotych, a nieprzekraczającej równowartości 50.000 euro w złotych, z zastrzeżeniem pkt 1 oraz § 40 ust. 3 pkt 2 i 3,

3) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości przekraczającej 30.000 euro,

4) wystawianie weksli,

5) zawarcie przez Spółkę umowy o wartości przekraczającej równowartość w złotych kwoty 5.000 euro, której zamiarem jest darowizna lub zwolnienie z długu oraz innej umowy niezwiązanej z przedmiotem działalności gospodarczej Spółki określonym w Statucie. Równowartość kwoty, o której mowa oblicza się według kursu ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w dniu zawarcia umowy.

3. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy, w szczególności:

1) zawieszanie w czynnościach Prezesa oraz pozostałych członków Zarządu, z ważnych powodów, co nie narusza postanowień § 40 ust. 2 pkt 3,

2) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych Spółek,

3) odmowa udzielenia zgody przez Radę Nadzorczą w sprawach wymienionych w ust. 2 oraz ust. 3 pkt 2 wymaga uzasadnienia,

4) delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności.

5) określanie wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu lub na Zgromadzeniu Wspólników Spółek, w których Spółka posiada 100% lub większość akcji lub udziałów, w sprawach:

a) zawiązania przez spółkę innej Spółki,

b) zmiany Statutu/umowy oraz przedmiotu działalności Spółki,

c) połączenia, przekształcenia, podziału, rozwiązania i likwidacji Spółki,

d) podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego Spółki,

e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

f) nabycia i zbycia nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziałów w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, jeżeli ich wartość przekracza równowartość 30.000 euro w złotych,

g) nabycia i zbycia innych niż nieruchomości składników aktywów trwałych, jeżeli ich wartość przekracza równowartość 50.000 euro w złotych,

h) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,

i) emisji obligacji każdego rodzaju,

j) nabycia akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych,

k) przymusowego wykupu akcji stosownie do postanowień art. 418 Kodeksu spółek handlowych,

l) postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

m) wniesienia składników aktywów trwałych przez Spółkę jako wkładu do Spółki lub spółdzielni, jeżeli ich wartość przekracza równowartość 50.000 euro w złotych.

§ 24.1. Rada Nadzorcza może delegować poszczególnych członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych na czas oznaczony.

2. Delegowany członek Rady Nadzorczej obowiązany jest do złożenia Radzie Nadzorczej pisemnego sprawozdania z dokonywanych czynności.

§ 25.1. Rada Nadzorcza składa się z 3 do 6 członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie.

2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.

3. Rok kadencji Rady Nadzorczej jest tożsamy z rokiem obrotowym Spółki.

4. Członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie.

5. Członków Rady Nadzorczej powołuje się spośród osób, które zdały egzamin dla kandydatów na członków rad nadzorczych, o którym mowa w rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 7 września 2004 r. (Dz. U. Nr 198, poz. 2038 z późn. zm.) lub posiadają uprawnienia, o których mowa w § 5 pkt 2 i 3 wymienionego rozporządzenia. Wymóg ten nie dotyczy akcjonariuszy Spółki.

6. Członek Rady Nadzorczej rezygnację składa Zarządowi na piśmie oraz do wiadomości Spółce dominującej Bumar Sp. z o.o.

§ 26.1. Dwóch członków składu Rady Nadzorczej powoływanych jest spośród osób wybranych przez pracowników Spółki.

2. Rada Nadzorcza zarządza wybory kandydatów do Rady Nadzorczej.

3. Rada Nadzorcza uchwala regulamin wyborów, zawierający szczegółowy tryb wyboru i odwołania oraz tryb przeprowadzania wyborów uzupełniających członków Rady Nadzorczej powołanych spośród osób wybranych przez pracowników.

§ 27.1. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady.

2. Rada Nadzorcza może odwołać z pełnionej funkcji Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady.

3. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności - Wiceprzewodniczący.

4. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego Rady, a gdy jest to niemożliwe wobec Wiceprzewodniczącego Rady lub jej Sekretarza.

§ 28.1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na dwa miesiące.

2. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji w terminie jednego miesiąca od dnia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie stanowi inaczej. W przypadku niezwołania posiedzenia w tym trybie posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd.

3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady lub Wiceprzewodniczący, przedstawiając szczegółowy porządek obrad.

4. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na żądanie każdego z członków Rady lub na wniosek Zarządu.

5. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane stosownie do postanowień art. 391 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

§ 29.1. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zawiadomienie wszystkich członków Rady Nadzorczej na co najmniej 7 dni przed posiedzeniem Rady. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może skrócić ten termin do 2 dni, określając sposób przekazania zawiadomienia.

2. W zawiadomieniu na posiedzenie Rady Nadzorczej Przewodniczący określa termin posiedzenia, miejsce obrad oraz projekt szczegółowego porządku obrad.

3. Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i żaden z nich nie wnosi sprzeciwu co do porządku obrad.

§ 30.1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zawiadomieni.

2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym, z zastrzeżeniem ust. 3.

3. Głosowanie tajne zarządza się na uzasadniony wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach personalnych.

4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady.

5. Podjęte w trybie ust. 4 uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania.

§ 31.1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

2. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady. Członek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecności na piśmie. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady wymaga uchwały Rady.

3. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne w wysokości określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia z zastrzeżeniem przepisów ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi osobami prawnymi (Dz. U. Nr 26, poz. 306 ze zm.).

4. Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności koszt przejazdu na posiedzenie Rady, koszt zakwaterowania i wyżywienia.

C. Walne Zgromadzenie

§ 32.1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki:

1) z własnej inicjatywy,

2) na pisemne żądanie Rady Nadzorczej,

3) na pisemne żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, przedstawiających co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, złożone co najmniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia.

2. Zwołanie Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia żądania, o którym mowa w ust. 1 pkt 2-3.

3. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane w terminie określonym w ust. 2, to:

1) jeżeli z żądaniem zwołania wystąpiła Rada Nadzorcza - uzyskuje ona prawo do zwołania Walnego Zgromadzenia,

2) jeżeli z żądaniem zwołania wystąpili akcjonariusze wskazani w ust. 1 pkt 3, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić ich do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 33. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.

§ 34.1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych szczegółowym porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art. 404 Kodeksu spółek handlowych.

2. Porządek obrad proponuje Zarząd Spółki albo podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie.

3. Akcjonariusz lub akcjonariusze, przedstawiający co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.

4. Jeżeli żądanie, o którym mowa w ust. 3, zostanie złożone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 35. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo Wiceprzewodniczący Rady lub reprezentant akcjonariusza posiadającego największy udział procentowy w kapitale zakładowym Spółki, a w razie nieobecności tych osób - Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Z zastrzeżeniem przepisów art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych, spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.

§ 36.1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszego Statutu nie stanowią inaczej.

2. Jedna akcja daje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu.

§ 37. Walne Zgromadzenie może zarządzić przerwę w obradach większością dwóch trzecich obecnych głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.

§ 38. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach organów Spółki albo likwidatora Spółki oraz nad wnioskiem o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym głosowanie tajne zarządza się na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

§ 39. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd. Powinno ono odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego.

§ 40.1. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,

2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania obowiązków,

3) podział zysku lub pokrycie straty,

4) przesunięcie dnia dywidendy lub rozłożenie wypłaty dywidendy na raty.

2. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:

1) powołanie i odwołanie Prezesa oraz pozostałych członków Zarządu na wniosek Prezesa lub z własnej inicjatywy,

2) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej,

3) zawieszanie Prezesa oraz pozostałych członków Zarządu w czynnościach z ważnych powodów, co nie narusza postanowień § 23 ust. 3 pkt 1,

4) ustalenie zasad i wysokości wynagrodzenia dla Prezesa i pozostałych członków Zarządu,

5) ustalenie zasad i wysokości odszkodowania w umowach o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy z Prezesem oraz pozostałymi członkami Zarządu.

3. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy dotyczące majątku Spółki:

1) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

2) nabycie i zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziałów w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, jeżeli ich wartość przekracza równowartość 30.000 euro w złotych,

3) nabycie i zbycie składników aktywów trwałych innych niż nieruchomości, o wartości przekraczającej równowartość 50.000 euro w złotych,

4) udzielanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki za granicą,

5) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,

6) podwyższanie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki,

7) emisja obligacji każdego rodzaju,

8) nabycie akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych,

9) przymusowy wykup akcji stosownie do postanowień art. 418 Kodeksu spółek handlowych,

10) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych,

11) użycie kapitału zapasowego,

12) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

13) wniesienie składników aktywów trwałych jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość przekracza równowartość 50.000 euro w złotych.

4. Ponadto uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:

1) połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki,
2) zawiązanie przez Spółkę innej spółki,
3) zatwierdzanie planów restrukturyzacji Spółki,
4) zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich,

5) zmiana Statutu i zmiana przedmiotu działalności Spółki,

6) rozwiązanie i likwidacja Spółki.

5. Objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach z wyjątkiem, gdy następuje to za wierzytelności Spółki w ramach postępowań ugodowych lub układowych, wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. W takich przypadkach zgody Walnego Zgromadzenia wymaga również:

1) zbycie tych akcji lub udziałów, z określeniem warunków i trybu ich zbywania, z wyjątkiem:

a) zbywania akcji będących w publicznym obrocie papierami wartościowymi,

b) zbywania akcji lub udziałów, które Spółka posiada w ilości nie przekraczającej 10% udziału w kapitale zakładowym poszczególnych spółek,

c) zbywania akcji i udziałów objętych za wierzytelności Spółki w ramach postępowań ugodowych lub układowych oraz udziałów objętych za wierzytelności konwertowane.

6. Walne Zgromadzenie może określać wytyczne podstawowe, dodatkowe i specjalne do rocznych planów rzeczowo-finansowych, strategicznych planów wieloletnich oraz planów restrukturyzacyjnych Spółki.

7. Walne Zgromadzenie może zobowiązać Radę Nadzorczą do przeprowadzenia postępowania kwalifikacyjnego przy wyborze Prezesa oraz pozostałych członków Zarządu.

8. Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu.

§ 41. Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia przedstawiane Zgromadzeniu przez Zarząd, powinny być opatrzone uzasadnieniem i zaopiniowane, na piśmie przez Radę Nadzorczą. Opinii Rady Nadzorczej nie wymagają wnioski dotyczące członków Rady Nadzorczej, w szczególności w sprawach, o których mowa w § 40 ust. 1 pkt 2 i ust. 2 pkt 2.

§ 42. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji z zachowaniem wymogów określonych w art. 417 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

Rozdział VI. Gospodarka Spółki

§ 43. 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

2. Pierwszy rok obrotowy Spółki rozpoczął się od dnia rejestracji Spółki i zakończył się 31 grudnia 1995 roku.

§ 44.1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:

1) kapitał zakładowy,

2) kapitał zapasowy,
3) kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny,
4) pozostałe kapitały rezerwowe,
5) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych.

2. Spółka może tworzyć i znosić, uchwałą Walnego Zgromadzenia, inne kapitały i fundusze na początku i w trakcie roku obrotowego.

§ 45.1. Zarząd Spółki jest obowiązany:

1) sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki w roku obrotowym w ciągu trzech miesięcy od dnia bilansowego,

2) poddać sprawozdanie finansowe badaniu biegłego rewidenta,

3) złożyć dokumenty wymienione w pkt 1 do oceny Radzie Nadzorczej wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta,

4) przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, w celu zatwierdzenia, dokumenty, wymienione w pkt 1, opinię wraz z raportem biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 22 ust. 1 pkt 3, w terminie do końca piątego miesiąca od dnia bilansowego,

5) przygotować roczny plan rzeczowo-finansowy Spółki.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego.

§ 46.1. Sposób przeznaczenia zysku netto Spółki określa Walne Zgromadzenie.

2. Walne Zgromadzenie określa wartość odpisów z zysku na kapitał zapasowy w wysokości nie mniejszej niż określona w art. 396 § 1 Kodeksu spółek handlowych, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej części kapitału zakładowego.

3. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć część zysku na:

1) dywidendę dla akcjonariuszy,
2) pozostałe kapitały i fundusze lub inne cele.

2. Rozpoczęcie wypłat dywidendy powinno nastąpić nie później niż w ciągu dwóch miesięcy od dnia podjęcia uchwały o podziale zysku.

3. Termin wypłaty dywidendy, o ile nie został ustalony uchwałą Walnego Zgromadzenia, ustala Zarząd Spółki.

Rozdział VII. Postanowienia końcowe

§ 47.1. Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym". O ile stosowne przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują dodatkową publikację w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń Spółki, ogłoszenie to Spółka zamieszcza w dzienniku o zasięgu ogólnopolskim.

2. Każde ogłoszenie Spółki powinno być ponadto wywieszone w siedzibie Spółki, w miejscu dostępnym dla pracowników.

3. Zarząd Spółki zobowiązany jest każdorazowo, w przypadku zmian w Statucie do przygotowania jednolitego tekstu Statutu i przekazania tego tekstu do zatwierdzenia Radzie Nadzorczej.

4. Zarząd Spółki jest zobowiązany w ciągu miesiąca ogłosić w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym“ uchwały Walnego Zgromadzenia powzięte w sposób określony w art. 405 § 1 Kodeksu spółek handlowych, z wyjątkiem uchwał podlegających wpisowi do rejestru sądowego.

5. Zarząd Spółki składa w sądzie rejestrowym siedziby Spółki roczne sprawozdanie finansowe, opinię biegłego rewidenta, odpis uchwały Walnego Zgromadzenia o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu strat oraz sprawozdanie z działalności Spółki, w ciągu piętnastu dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki.

6. Zarząd Spółki zobowiązany jest w ciągu piętnastu dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki złożyć do ogłoszenia w Monitorze Polskim B, bilans, rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za rok obrotowy wraz z opinią biegłego rewidenta oraz odpisem uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty.

7. Ilekroć w niniejszym Statucie mowa jest o kwocie wyrażonej w euro, należy przez to rozumieć równowartość tej kwoty wyrażoną w pieniądzu polskim, ustaloną w oparciu o średni kurs waluty krajowej w stosunku do euro ogłoszony przez Narodowy Bank Polski w dniu poprzedzającym podjęcie uchwały przez właściwy organ Spółki uprawniony do wyrażenia zgody.