Pozycja 10828.
SĄD REJONOWY DLA WROCŁAWIA-FABRYCZNEJ WE WROCŁAWIU, VI WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 2001-12-15 r.
Plan połączenia Spółek sporządzony w dniu 10 sierpnia 2009 r. przez Zarządy:
1. "Sydo" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością we Wrocławiu, ul. B. Krzywoustego 82-86, zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 000071049 (Spółka Przejmująca).
2. "Projekt Elpro 2" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Częstochowie, ul. Bór 66F, zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000167993 (Spółka Przejmowana).
3. "Express Podlaski" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Białymstoku, ul. Dolistowska 1A, zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000126580 (Spółka Przejmowana).
§ 1
Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. w drodze przejęcia Spółek Przejmowanych przez Spółkę Przejmującą.
§ 2
1. W zamian za 67 udziałów w Spółce Przejmowanej - "Projekt Elpro 2" Sp. z o.o. w Częstochowie o wartości nominalnej 1.000 zł (jeden tysiąc złotych) wspólnik tej Spółki Przejmowanej otrzyma w Spółce Przejmującej 18 (osiemnaście) udziałów o wartości nominalnej 500 zł (pięćset złotych) każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej 9.000 zł (dziewięć tysięcy). Wspólnik Spółki Przejmowanej wniesie na rzecz Spółki Przejmującej dopłatę w wysokości 11.574 zł (jedenaście tysięcy pięćset siedemdziesiąt cztery złote) w terminie 14 dni od dnia połączenia.
2. W zamian za każde 4.835 udziałów w Spółce Przejmowanej - "Express Podlaski" Sp. z o.o. w Białymstoku, o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt złotych) wspólnik tej Spółki otrzyma w Spółce Przejmującej 8 (osiem) udziałów o wartości nominalnej 500 zł (pięćset złotych) każdy, tj. łącznie 64 (sześćdziesiąt cztery) udziały o łącznej wartości nominalnej 32.000 zł (trzydzieści dwa tysiące). Wspólnik Spółki Przejmowanej wniesie na rzecz Spółki Przejmującej dopłatę w wysokości 3.546 zł (trzy tysiące pięćset czterdzieści sześć złotych) w terminie 14 dni od dnia połączenia.
§ 3
Dodatkowo informuje się, że na dzień uzgadniania planu połączenia trwają postępowania rejestrowe w sprawach zarejestrowania zmian w KRS dotyczące zmian nazwy i siedziby. Uchwałą NZW Spółki "Sydo" Sp. z o.o. z dnia 16.04.2009 r. zmieniono jej nazwę na "Projekt Elpro 1" i siedzibę na Częstochowę (akt notarialny Rep. A nr 1485/2009 sporządzony w Kancelarii Notarialnej G. Kołodziejczyka w Lublinie). Natomiast uchwałą NZW Spółki "Express Podlaski" Sp. z o.o. z dnia 28.07.2009 r. zmieniono jej nazwę na "Projekt Elpro 3" i siedzibę na Częstochowę (akt notarialny Rep. A nr 2904/2009 sporządzony w Kancelarii Notarialnej G. Kołodziejczyka w Lublinie).
§ 4
1. Nowo utworzone udziały będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia wpisu połączenia do rejestru.
2. Wspólnicy Spółek Przejmowanych zostaną wpisani do księgi udziałów Spółki Przejmującej w dniu wpisu połączenia do Rejestru.
3. Nie przyznaje się wspólnikom praw szczególnych związanych z prawem do udziału lub prawem do głosu.
4. Nie przyznaje się szczególnych korzyści członkom organów łączących się Spółek, a także innym osobom uczestniczącym w połączeniu.
5. Załączniki do planu połączenia stanowią:
a) projekt uchwał Zgromadzeń Wspólników Spółek Przejmowanych o połączeniu Spółek,
b) projekt zmiany umowy Spółki Przejmującej,
c) ustalenie wartości majątku Spółek Przejmowanych na dzień 1 lipca 2009 r.,
d) oświadczenia zawierające informację o stanie księgowym Spółek na dzień 1 lipca 2009 r.