Plan podziału Spółki "V&S Trucks-Trailers" Sp. z o.o.

Niniejszy Plan Podziału został sporządzony i uzgodniony w dniu 17.03.2009 r. przez:
Zarząd Spółki "V&S Trucks-Trailers" Sp. z o.o. we Wrocławiu, zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000151155, reprezentowanej przez członka Zarządu Sebastiana Kwiatkowskiego ("Spółka Dzielona")
oraz
Zarząd Spółki "Stęplowska - Nieruchomości" Sp. z o.o. z siedzibą w Kątach Wrocławskich, zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000325159, reprezentowanej przez Prezesa Zarządu Wiolettę Stęplowską ("Spółka Przejmująca lub Istniejąca").

I. Typ, firma i siedziba każdej ze Spółek uczestniczących w podziale

1. Spółka Dzielona: "V&S Trucks-Trailers Sp. z o.o. we Wrocławiu, zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000151155.

2. Spółka Przejmująca (Istniejąca): "Stęplowska - Nieruchomości" Sp. z o.o. z siedzibą w Kątach Wrocławskich, zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000325159.

3. Podział nastąpi poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą (podział przez wydzielenie), zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych ("k.s.h.").

II. Stosunek wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały w Spółce Przejmującej

1. Podział Spółki Dzielonej nastąpi w drodze przeniesienia części majątku "V&S Trucks-Trailers Sp. z o.o. w postaci zarejestrowanego w Rejestrze Przedsiębiorców KRS Oddziału "V&S Trucks-Trailers Sp. z o.o. w Kątach Wrocławskich, stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 z późn zm.), stanowiącego organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w Spółce Dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, w zamian za udziały w Spółce Przejmującej.

2. Podział będzie dokonany w drodze podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej z kwoty 5.000,00 zł do kwoty 1.796.000,00 zł, tj. o kwotę 1.791.000,00 zł, poprzez utworzenie 1.791 nowych udziałów po 1.000,00 zł każdy.

3. Stosunek wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały w Spółce Przejmującej wynosi 1 do 1791.

III. Zasady przyznania udziałów w Spółce Przejmującej

a. Przyznanie udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej nie będzie się wiązało z obowiązkiem dopłat;

b. wszystkie nowo utworzone udziały w Spółce Przejmującej zostaną przyznane Wioletcie Stęplowskiej jako jedynemu wspólnikowi Spółki Dzielonej w stosunku określonym w pkt II.3.

IV. Dzień, od którego udziały w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej

Udziały w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od dnia wpisu wydzielenia do Rejestru Przedsiębiorców.

V. Wspólnikowi Spółki Dzielonej przyznaje się wszystkie takie same prawa w Spółce Przejmującej. Wspólnikowi Spółki Dzielonej nie przysługują żadne szczególne uprawnienia w Spółce Przejmującej.

VI. Nie przyznaje się szczególnych korzyści członkom organów Spółek, a także innym osobom uczestniczącym w podziale.

VII. Dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Przejmującej

Spółce Przejmującej przypadają składniki majątku (aktywa i pasywa) wchodzące w skład "V&S Trucks-Trailers" Sp. z o.o. we Wrocławiu Oddział w Kątach Wrocławskich, składające się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, w tym:

a. środki trwałe:

Pokaż tabelę (PDF)

b. wykaz mebli i telefonów:

- szafa biurowa - szt. 1,

- biurko - szt. 1,
- fotel obrotowy - szt. 1
- aparat telefoniczny marki Nokia, nr karty sim 4000308719034,
- aparat telefoniczny marki Nokia, nr karty sim 4000294625518,

c. umowy zawarte przez Spółkę Dzieloną:

- umowa dzierżawy działek nr: 9/2, 8/6, 8/5, 8/3, 5/4, położonych w Kątach Wrocławskich, zawarta w dniu 22.01.2009 r. z Władysławem Kapitańcem (Kapitaniec),

- umowa najmu jachtu motorowego nr rejestracyjny POL 5491, zawarta w dniu 2.03.2009 r. z Bogusławem Nowickim, ul. Hubska 81/11, 50-501 Wrocław,

- umowa o pracę z Moniką Suślik, zawarta w dniu 24.06.2006 r. - Pracownikiem Spółki Dzielonej,

- umowa leasingu operacyjnego nr ULO/09882/ZTK z dnia 5.10.2007 r., zawarta z Handlowy-Leasing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Chałubińskiego 8, 00-613 Warszawa, na podstawie której Spółka Przejmująca będzie korzystać z samochodu osobowego marki Mercedes GL 420 CDI, nr rejestracyjny WND94NS.

Pozostałe składniki majątkowe pozostają w Spółce Dzielonej.

VIII. Podział między wspólników Spółki Dzielonej udziałów Spółki Przejmującej oraz zasady podziału

Wszystkie nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, tj. 1.791 nowych udziałów po 1.000,00 zł każdy, o łącznej wartości 1.791.000,00 zł, obejmie jedyny wspólnik Spółki Dzielonej Wioletta Stęplowska. Zgodnie z art. 531 § 5 k.s.h. Wioletta Stęplowska, jako jedyny wspólnik Spółki Dzielonej, w dniu podziału otrzyma wszystkie udziały w Spółce Przejmującej.

Plan Podziału zostanie złożony w Sądzie Rejestrowym właściwym dla Spółki Dzielonej. zgodnie z art. 535 § 1 k.s.h. oraz ogłoszony w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym" zgodnie z art. 535 § 3 k.s.h.

Na podstawie art. 538(1) Kodeksu spółek handlowych Wioletta Stęplowska, jako jedyny wspólnik Spółki Dzielonej oraz Spółki Przejmującej, złożyła pisemne oświadczenie o rezygnacji:

1. z poddania Planu Podziału Spółki Dzielonej badaniu przez biegłego oraz sporządzenia przez biegłego pisemnej opinii,

2. ze sporządzenia oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym Spółki przygotowaną dla celów podziału na dzień 1.02.2009 r. przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

Zgodnie z art. 534 § 2 k.s.h. do Planu Podziału dołącza się:

1. Projekt uchwały Spółki Dzielonej zatwierdzającej podział (załącznik nr 1).

2. Projekt uchwały Spółki Przejmującej zatwierdzającej podział (załącznik nr 2).

3. Projekt zmian umowy Spółki Przejmującej (załącznik nr 3).

4. Oświadczenie jedynego Wspólnika Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej sporządzone na podstawie art. 538(1) Kodeksu spółek handlowych (załącznik nr 4).

5. Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej na dzień 1.02.2009 r. (załącznik nr 5).

Zarząd "V&S Trucks-Trailers" Sp. z o.o. we Wrocławiu

Członek Zarządu
Sebastian Kwiatkowski

Zarząd "Stęplowska - Nieruchomości" Sp. z o.o. we Wrocławiu

Prezes Zarządu
Wioletta Stęplowska