Zgodnie z art. 395 § 1 i 2 oraz art. 399 § 1 i art. 402 § 1 i 2 ustawy z 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych Zarząd Spółki "ESGE" Spółka Akcyjna Gruntowa i Budowlana S.A. w Krakowie ("Spółka") - na mocy swojej uchwały nr 1/2009 z 6.04.2009 r. - zwołuje na 14 maja 2009 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("NWZ"), które odbędzie się o godzinie 12⁰⁰. w Kancelarii Notarialnej Marty Bukowskiej-Mikosz, Łukasza Hajto Spółki cywilnej w Krakowie przy ul. Kupa 5/2.

Porządek obrad:

1. Otwarcie NWZ przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej ("RN").

2. Uchwała nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego NWZ.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZ oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Uchwała nr 2 w sprawie zatwierdzenia porządku obrad NWZ.

5. Przedstawienie sprawozdania RN z wyników badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za 2007 r.

6. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za 2007 r.

7. Uchwała nr 3 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2007 r.

8. Uchwała nr 4 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2007 r.

9. Dyskusja w sprawie wniosku Zarządu o planowanym pokryciu straty.

10. Uchwała nr 5 w sprawie pokrycia straty za 2007 r. z kapitału zapasowego.

11. Dyskusja w sprawie działania Zarządu w 2007 r.

12. Uchwały nr 6 i 7 w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2007 r.

13. Przedstawienie sprawozdania RN z działalności za 2007 r. i dyskusja w tej sprawie.

14. Uchwały nr 8-12 w sprawie udzielenia członkom RN absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2007 r.

15. Uchwała nr 13 w sprawie wyłączenia prawa poboru.

16. Uchwała nr 14 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję 98.500 nowych akcji imiennych zwykłych, celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego Spółki do wymogów k.s.h. i o zmianie Statutu w związku z tym.

17. Uchwała nr 15 w sprawie upoważnienia RN do sporządzenia jednolitego tekstu Statutu Spółki.

18. Zgłoszenie i zaprezentowanie kandydatów na członków RN.
19. Uchwały nr 16-20 o powołaniu nowych członków RN.
20. Zamknięcie NWZ.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w NWZ oraz materiały w sprawach objętych porządkiem obrad będą dostępne w siedzibie Spółki - lokalu Zarządu - w terminach i na zasadach określonych przez k.s.h.
Uprawnieni do udziału w NWZ są akcjonariusze zgodnie z zasadami określonymi w k.s.h.

W związku z planowanymi zmianami Statutu Spółki, wynikającymi z planowanego podwyższenia kapitału zakładowego Zarząd podaje niniejszym - zgodnie z art. 402 § 2 zd. 2 k.s.h. - do wiadomości:

Dotychczasowe brzmienie § 6 Statutu:

"Kapitał zakładowy Spółki określa się na 1.500 zł, podzielonych na 1.500 sztuk akcji o wartości nominalnej 1 zł każda, z których: 20% akcji (300 akcji) jest imiennych uprzywilejowanych (założycielskich), 31% akcji imiennych zwykłych, zaś reszta 49% opiewa na okaziciela, a wszystkie są niepodzielne.
W przypadku, gdy akcje imienne są objęte wspólnością majątkową małżeńską, akcjonariuszem może być tylko jeden ze współmałżonków.
Cały kapitał zakładowy został wpłacony przez wniesienie w zamian za akcje Spółki majątku dotychczasowej Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Spółka Gruntowa ESGE."

Nowo planowane brzmienie § 6 Statutu:

"Kapitał zakładowy Spółki określa się na 100.000 zł, podzielony na 100.000 sztuk akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Kapitał zakładowy został utworzony na skutek dwóch emisji akcji:

- pierwszej - serii A od nr. 1 do nr. 1.500: 20% akcji (300 akcji) imiennych uprzywilejowanych (założycielskich), 31% akcji (465 akcji) imiennych zwykłych, 49% akcji (735 akcji) na okaziciela; cały kapitał zakładowy w ramach pierwszej emisji akcji został wpłacony przez wniesienie przed zarejestrowaniem Spółki majątku dotychczasowej Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Spółka Gruntowa "ESGE";

- drugiej - serii B od nr. 1.501 do nr. 100.000: 100% akcji (98.500 akcji) imiennych zwykłych; kapitał zakładowy w ramach drugiej emisji akcji został pokryty wkładami pieniężnym, przy czym kapitał objęty za wkłady pieniężne (98.500 zł) został pokryty w 1/4 przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału.

Wszystkie akcje są niepodzielne.

W przypadku, gdy akcje imienne są objęte wspólnością majątkową małżeńską, akcjonariuszem może być tylko jeden ze współmałżonków.