Zarząd Kuźnia Polska Spółki Akcyjnej z siedzibą w Skoczowie przy (informacja ukryta), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000298260 ("Spółka"), działając na podstawie art. 398, 399 § 1 oraz art. 402 Kodeksu spółek handlowych ("k.s.h."), zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 11 sierpnia 2010 r., na godz. 10⁰⁰, które odbędzie się w Skoczowie, przy ulicy Góreckiej 32.

Porządek obrad:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Podjęcie pierwszej uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.

6. Podjęcie drugiej uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.

7. Zamknięcie obrad.

Zarząd informuje, że akcjonariusze mają prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności (art. 412¹§ 1 k.s.h.). Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do udziału w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa. Przedstawiciele osób prawnych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.
Do udziału w Walnym Zgromadzeniu uprawnieni będą akcjonariusze posiadający akcje na okaziciela, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce co najmniej na tydzień przed terminem tego Zgromadzenia (tj. do dnia 3.08.2010 r.) i nie będą odebrane przed jego ukończeniem bądź zamiast akcji zostanie złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza. W zaświadczeniu winny zostać wskazane numery dokumentów akcji i stwierdzone, że dokumenty akcji nie będą wydane przed zakończeniem Walnego Zgromadzenia. Do udziału w Walnym Zgromadzeniu uprawnieni będą akcjonariusze posiadający akcje imienne, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Wymagane przez przepisy prawa odpisy dokumentów i materiały informacyjne związane z Walnym Zgromadzeniem dostępne będą w przewidzianych ustawowo terminach w siedzibie Spółki, w godz. 9⁰⁰-15⁰⁰.

Podjęcie uchwały zaproponowanej w pkt 5 porządku obrad prowadzić będzie do zmiany Statutu Spółki w zakresie § 11, co polegać będzie na dodaniu do § 11 ust. 7, 8 i 9 w brzmieniu:

"7. W okresie 5 lat od dnia uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu Układu zbywalność akcji lub ułamkowej części akcji Spółki należących do Czterech Banków będzie ograniczona w ten sposób, że zbycie akcji przez Cztery Banki podmiotowi innemu niż Akcjonariusze Zobowiązani (tj. AVALLON MBO S.A. z siedzibą w Łodzi, Jan Jurczyk (PESEL (informacja ukryta) ), Maciej Jurczyk (PESEL 6612060393), Tomasz Jurczyk (PESEL (informacja ukryta) ), Jakub Jurczyk (PESEL (informacja ukryta) ), Sebastian Jurczyk (PESEL (informacja ukryta) )) albo osobie wskazanej przez Akcjonariuszy Zobowiązanych wymagać będzie spełnienia następujących warunków łącznie: (a) przedmiotem oferty podmiotu nabywającego akcje muszą być jednocześnie wszystkie pozostałe akcje Spółki należące do Akcjonariuszy Zobowiązanych, na takich samych warunkach cenowych i dotyczących terminu płatności ceny, jak oferta dotycząca nabycia akcji Spółki należących do Czterech Banków; (b) Akcjonariusze Uprawnieni nie skorzystają z opisanego w ust. 1 prawa pierwokupu.

8. W okresie 5 lat, licząc od dnia uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu Układu, zbywalność akcji lub części ułamkowych akcji Spółki przez Akcjonariuszy Zobowiązanych będzie ograniczona w ten sposób, że na zbycie akcji przez Akcjonariuszy Zobowiązanych podmiotom innym niż podmioty zależne (w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4 k.s.h.) wobec Akcjonariuszy Zobowiązanych, oraz podmiotom innym niż którykolwiek z Akcjonariuszy Zobowiązanych lub podmiot zależny od któregokolwiek z Akcjonariuszy Zobowiązanych (zawsze pod warunkiem spełnienia warunku przewidzianego w zdaniu ostatnim), wymagana będzie zgoda wszystkich Czterech Banków, chyba że nabywca akcji należących do Akcjonariuszy Zobowiązanych złoży jednocześnie wiążącą ofertę nabycia na tych samych warunkach cenowych i dotyczących terminu zapłaty (oraz rozliczenia wzrostu wartości akcji ze zbywcą po sprzedaży) wszystkich akcji Spółki należących do wszystkich Czterech Banków, a wszystkie Cztery Banki taką ofertę przyjmą. Zbycie akcji podmiotowi zależnemu od Akcjonariuszy Zobowiązanych będzie dopuszczalne jedynie pod warunkiem uprzedniego przystąpienia przez ten podmiot do porozumienia zawartego przez Cztery Banki ze Spółką oraz Akcjonariuszami Zobowiązanymi dnia 28 kwietnia 2010 r. ("Porozumienie") poprzez satysfakcjonujące Cztery Banki oświadczenie na piśmie. Akcjonariusz Zobowiązany zbywający akcje pozostanie zobowiązany solidarnie wobec Czterech Banków (na zasadzie ryzyka) za to, że podmiot zależny wywiąże się ze wszystkich obowiązków zawartych w Porozumieniu odpowiednio dla przyjętych na siebie obowiązków pierwotnego Akcjonariusza Zobowiązanego.

9. Jeżeli okres ograniczenia zbywalności akcji Spółki lub części ułamkowych akcji Spółki, określony w ust. 8, przestanie obowiązywać z jakichkolwiek powodów, Akcjonariusze Zobowiązani zobowiązani są do spowodowania (i odpowiadać będą na zasadzie ryzyka), iż podmiot nabywający akcje lub ułamkowe części akcji od Akcjonariuszy Zobowiązanych, złoży wiążącą ofertę nabycia wszystkich akcji Czterech Banków za taką samą cenę, i przy tych samych warunkach płatności, jakie zostały uzgodnione pomiędzy Akcjonariuszem Zobowiązanym a takim podmiotem. Oferta ta będzie nieodwołalna w terminie 45 dni od jej otrzymania przez Cztery Banki".

Podjęcie uchwały zaproponowanej w pkt 6 porządku obrad prowadzić będzie do zmiany Statutu Spółki w zakresie § 11 ust. 5:
Dotychczasowe brzmienie § 11 ust. 5:

"5. Postanowienia ust. 3 i 4 powyżej wygasają z dniem nastąpienia wcześniejszego z poniżej wymienionych zdarzeń: (a) udział akcji Banków w ogólnej liczbie akcji wyemitowanych przez Spółkę spadnie poniżej 20 procent; (b) akcje Spółki należące do Czterech Banków dopuszczone zostaną do obrotu na rynku regulowanym".

Nowe brzmienie § 11 ust. 5:

"5. Postanowienia ust. 3 i 4 powyżej oraz ust. 7 i 8 poniżej wygasają z dniem nastąpienia wcześniejszego z poniżej wymienionych zdarzeń: (a) udział akcji Banków w ogólnej liczbie akcji wyemitowanych przez Spółkę spadnie poniżej 20 procent; (b) akcje Spółki należące do Czterech Banków dopuszczone zostaną do obrotu na rynku regulowanym".

Jednocześnie Zarząd informuje, że jeżeli do dnia odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zarejestrowana zostanie uchwała nr 7 z dnia 15 czerwca 2010 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w sprawie zmian Statutu Spółki, wówczas Zarząd wnioskować będzie o zdjęcie z porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy pkt 5, wobec jego bezprzedmiotowości.

Prezes Zarządu
Ryszard Sofiński
Wiceprezes Zarządu
Adam Wrona