Plan połączenia

Spółki Zakład Tłocznia "Chemar" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kielcach oraz Spółki Chemar Power and Industrial Services Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kielcach Kielce, 29 lipca 2010 r.

1. Wprowadzenie

a. Zakres podmiotowy połączenia

Połączenie dotyczy następujących podmiotów:

Spółki Zakład Tłocznia "Chemar" Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach, adres: 25-953 Kielce, ul. K. Olszewskiego 6, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000004052, REGON 292388302 , NIP 9591468804 , kapitał zakładowy: 2.044.500 PLN, zwanej dalej "Spółką Przejmującą";

Spółki Chemar Power and Industrial Services Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach, adres: 25-953 Kielce, ul. K. Olszewskiego 6, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000291848, REGON 260197863 , NIP 9591500229 , kapitał zakładowy: 150.000 zł, zwanej dalej "Spółką Przejmowaną";

b. Tryb połączenia

Połączenie będzie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.

c. Nabycie udziałów własnych

Z uwagi na to, że Spółka Przejmowana jest właścicielem wszystkich udziałów w Spółce Przejmującej, których liczba wynosi 4.089, Spółka Przejmująca z dniem połączenia, w drodze sukcesji generalnej na mocy przepisu art. 494 § 1 k.s.h., stanie się właścicielem 4.089 udziałów własnych o wartości nominalnej 500 zł każdy.

Łączące się Spółki zgodnie oświadczają, że Spółka Przejmująca z chwilą zarejestrowania połączenia dokona umorzenia bez wynagrodzenia wszystkich nabytych przez nią na skutek połączenia udziałów własnych. W tym celu Zgromadzenie Wspólników każdej z łączących się Spółek jednocześnie z uchwałą o połączeniu podejmie uchwałę o umorzeniu udziałów własnych przez Spółkę Przejmującą ze skutkiem na chwilę zarejestrowania połączenia.

2. Stosunek wymiany udziałów

a. Informacje podstawowe

Łączące się Spółki zgodnie ustaliły, że połączenie nastąpi z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej o kwotę 1.014.500 zł (jeden milion czternaście tysięcy pięćset złotych), a w zamian za łączną ilość 300 (trzysta) udziałów w Spółce Przejmowanej o wartości nominalnej 500 zł (pięćset złotych) każdy, wspólnikom Spółki Przejmowanej zostanie wydana łączna ilość 2.029 (dwa tysiące dwadzieścia dziewięć) udziałów w Spółce Przejmującej, o wartości nominalnej 500 zł (pięćset złotych) każdy (dalej: "nowe udziały").

W zamian za 1 (jeden) udział w Spółce Przejmowanej wspólnikowi Spółki Przejmowanej przysługiwać będzie 6,76 (sześć i siedemdziesiąt sześć setnych) udziału w Spółce Przejmującej. W przypadku, gdy na skutek zastosowania powyższego parytetu wymiany wspólnikowi przypaść miałaby ułamkowa część udziału, liczba nowych udziałów przypadających temu wspólnikowi zostanie zaokrąglona w górę. Połączenie nastąpi bez obowiązku dopłat na rzecz wspólników Spółki Przejmowanej ani na rzecz Spółki Przejmującej.

b. Uzasadnienie stosunku wymiany udziałów

Parytet wymiany został ustalony w następujący sposób. W pierwszej kolejności dokonano wyceny każdej z łączących się Spółek według księgowej metody wyceny. Istota księgowej metody wyceny opiera się na założeniu, że wartość Spółki jest równa wartości jej aktywów netto, wyliczonej w oparciu o sporządzony bilans Spółki, a więc stanowi różnicę pomiędzy sumą aktywów a sumą zobowiązań i rezerw na zobowiązania. Zastosowanie tej metody na użytek połączenia Spółek jest dopuszczane przez doktrynę i orzecznictwo. Za miarodajny przyjęto stan bilansowy na dzień 30 czerwca 2010 r. Na skutek przeprowadzonej wyceny ustalono, że wartość Spółki Przejmowanej wynosi 492.173,91 zł, a wartość Spółki przejmującej wynosi 991.856,49 zł.
Po dokonaniu wyceny łączących się Spółek ustalono wstępną kwotę podwyższenia kapitału zakładowego według następującego wzoru:

wartość Spółki Przejmującej/kapitał zakładowy Spółki Przejmującej
=
wartość Spółki Przejmowanej/wstępna kwota podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej

Obliczona w ten sposób wstępna kwota podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej wynosi 1.014.511,24 zł. Kwota ta podzielona została następnie przez wartość nominalną udziału Spółki Przejmującej, wynoszącą 500 zł, wskutek czego, po zaokrągleniu do jedności, otrzymana została liczba udziałów jakie powinny zostać wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej. Liczba ta wyniosła 2029 udziałów. Pomnożenie tej liczby przez wartość nominalną udziału pozwoliło uzyskać ostateczną kwotę podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, która wyniosła 1.014.500,00 zł. Liczba udziałów, jakie powinny zostać wydane wspólnikom, podzielona przez liczbę udziałów w Spółce Przejmowanej, dała w rezultacie parytet wymiany udziałów wynoszący 1:6,76.

3. Zasady dotyczące przyznania udziałów

Stosując ustalony parytet wymiany udziałów oraz przyjęte reguły dotyczące zaokrąglania przyznanej liczby udziałów, ustalono, że dotychczasowi wspólnicy Spółki Przejmowanej otrzymają udziały w Spółce Przejmującej w następujących ilościach:

a. Zakład Rurociągów "Chemar" Sp. z o.o., posiadający w Spółce Przejmowanej 99 udziałów, otrzyma 669 (sześćset sześćdziesiąt dziewięć) udziałów w Spółce Przejmującej,

b. Mirosław Wiesław Malinowski, posiadający w Spółce Przejmowanej 67 udziałów, otrzyma 453 (czterysta pięćdziesiąt trzy) udziały w Spółce Przejmującej,

c. Jan Kazimierz Chociaj, posiadający w Spółce Przejmowanej 67 udziałów, otrzyma 453 (czterysta pięćdziesiąt trzy) udziały w Spółce Przejmującej,

d. Zbigniew Michał Gulan, posiadający w Spółce Przejmowanej 67 udziałów, otrzyma 453 (czterysta pięćdziesiąt trzy) udziały w Spółce Przejmującej.

Nowe udziały przyznane zostaną wspólnikom Spółki Przejmowanej w dniu połączenia zgodnie z art. 493 § 2 k.s.h. i art. 494 § 4 k.s.h. Wspólnicy Spółki Przejmowanej w dniu połączenia z mocy prawa staną się wspólnikami Spółki Przejmującej z nowych udziałów, bez obowiązku ich objęcia i opłacenia.

Zmiany w księdze udziałów Spółki Przejmującej zostaną dokonane przez Zarząd Spółki Przejmującej nie później niż w terminie 14 dni od dnia otrzymania przez Spółkę Przejmującą odpisu postanowienia Sądu Rejestrowego dotyczącego rejestracji połączenia ze Spółką Przejmowaną

4. Określenie dnia, od którego nowe udziały Spółki Przejmującej uprawniają do udziału w zyskach Spółki Przejmującej

Nowe udziały w Spółce Przejmującej, przyznane w zamian za majątek Spółki Przejmowanej, będą uczestniczyć w zyskach Spółki Przejmującej od dnia 1 stycznia 2010 r.

5. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej

Nie planuje się przyznania żadnych szczególnych praw wspólnikom Spółki Przejmowanej. Nie ma osób szczególnie uprawnionych w Spółce Przejmowanej.

6. Szczególne korzyści przyznane członkom organów łączących się Spółek i innym osobom uczestniczącym w połączeniu

Nie planuje się przyznania żadnych szczególnych korzyści członkom organów łączących się Spółek i innym osobom uczestniczącym w połączeniu.

7. Do niniejszego planu połączenia załącza się:

1. projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej o połączeniu Spółek,

2. projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej o połączeniu Spółek,

3. ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej,

4. oświadczenie Spółki Przejmującej o stanie księgowym Spółki sporządzone dla celów połączenia na dzień 30 czerwca 2010 r.,

5. oświadczenie Spółki Przejmowanej o stanie księgowym Spółki sporządzone dla celów połączenia na dzień 30 czerwca 2010 r.