Działając na podstawie art. 500 § 2 i § 3 Kodeksu spółek hand-lowych Zarząd Ponolo Sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie oraz Zarząd Ponolo Investors Sp. z o.o. z siedziba w Olsztynie niniejszym dokonują wspólnego ogłoszenia Planu Połączenia Spółek Ponolo Sp. z o.o. oraz Ponolo Investors Sp. z o.o.

Plan Połączenia

Uzgodniony w Olsztynie, w dniu 27 marca 2011 r., zwany dalej "Planem Połączenia", pomiędzy Ponolo Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Olsztynie, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr. KRS 0000354643, reprezentowaną przez Wojciecha Przyłęckiego - Prezesa Zarządu, zwaną dalej "Ponolo" lub "Spółką Przejmującą" i Ponolo Investors Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Olsztynie, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000352442, reprezentowaną przez Macieja Hazubskiego - Prezesa Zarządu, zwaną dalej "Ponolo Investors", zwanymi również dalej "Spółkami Łączącymi Się", a Ponolo Investors także "Spółką Przejmowaną".

Działając w oparciu o przepisy art. 498 i 499 k.s.h., w zw. z art. 515 § 1 oraz art. 516 § 1, § 5 i § 6 k.s.h., ustala się następujące warunki połączenia się Ponolo oraz Ponolo Investors:

1. w terminie do dnia 31 lipca 2011 roku Spółki Łączące Się dokonają połączenia poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (połączenie w trybie przepisu art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h.),

2. z uwagi na fakt, iż 100 proc. udziałów Spółki Przejmowanej posiada wspólnik, którym jest Spółka Przejmująca, połączenie zostanie przeprowadzone w trybie określonym w przepisie art. 515 § 1 k.s.h. w zw. z art. 516 § 1, § 5 i § 6 k.s.h., to jest:

1) bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej,

2) bez wydania udziałów Spółki Przejmującej wspólnikom Spółki Przejmowanej,

3) bez określania w Planie Połączenia stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej,

4) bez określania w Planie Połączenia zasad dotyczących przyznania udziałów Spółki Przejmującej,

5) bez określania w Planie Połączenia dnia, od którego udziały Spółki Przejmującej wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej,

6) bez dokonywania zmian w treści umowy Spółki Przejmującej (tym samym nie stosuje się przepisu art. 499 § 2 pkt 2 k.s.h. dotyczącego wymogu załączenia do Planu Połączenia projektu zmian Statutu Spółki Przejmującej)

w związku z połączeniem nie zostaną przyznane żadne prawa, o których mowa w przepisie art. 499 § 1 pkt 5 k.s.h. ani żadne szczególne korzyści, o których mowa w przepisie art. 499 § 1 pkt 6 k.s.h.